中金环境沈梦晖：商誉减值风险一直存在，要学好对赌协议

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时代商学院郑华秋杨霞

在M&A的实践中，尽职调查可以对目标企业做出全面透彻的了解，但由于普遍存在的信息不对称，M&A风险，尤其是溢价风险依然突出。此时，作为风险防范的补充手段，博弈协议在企业并购过程中发挥着重要作用。

赌博协议能有效保护上市公司的利益吗？虽然赌博协议是一种防范风险的手段，但它会带来潜在的风险吗？除了赌博，还有其他强有力的措施来追回钱吗？

11月11日，时代媒体和新财务总监举行了“M&A影响？时代中国行杭州站——2019年上市公司并购城市旅游论坛成功举办。申，环境(300145.sz)副总经理在圆桌对话会上表示，赌博协议应防范风险，具体条款应由专业人士控制，甚至可以提前邀请律师参与指导。

2015年，a股出现了一波并购浪潮，CICC环境在收购北京樊华集团后，成功地从传统的泵行业转型为环保行业。但是，在沈看来，跨国并购应该非常谨慎，尤其是要有防范风险的意识。

在并购过程中，商誉减值风险始终存在。为了防范高溢价并购造成的商誉减值风险，上市公司通常会在交易合同中加入一个博弈协议。

申指出，在进程中，要充分利用赌博协议规避风险。专业的M&A人员甚至诉讼律师都可以参与合同的起草过程，合同条款可以细化，以减少M&A完工后被目标公司抽取的被动风险..

不过，沈表示，并不是说在目标公司三年的赌博业绩完成后，商誉减值的风险就可以解除。对于资产收购的博弈协议，虚假业绩抬高了利润，这成为一些无法完成博弈协议的目标企业做出承诺的惯用伎俩。

赌博协议的执行只有两种可能的结果，要么双赢，要么多输。因此，沈建议，赌博协议是一门科学，上市公司应充分把握风险，并做有风险的事情谨慎，甚至不。

此外，申还表示，企业要有手艺，要对自己的行业充满信心。工匠精神包括高超的技能、严谨细致的工作态度、一丝不苟的工作理念以及对行业的认同感和责任感。

“当时，我们的泵行业占国内市场的25%，是行业的领导者和产品技术创新的前沿。但回顾过去十年，有些东西可以在这个行业扎根，产品可以升级，材料可以提炼，所以我认为工艺仍然非常需要。”沈对说道。