加快推动市场吐故纳新

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随着资本市场改革的不断深入推进，上市公司并购重组迎来了新的政策，有望加快并购重组市场的复苏。最近，中国证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)。此次修订是2016年9月后《重组办法》的又一次重大修订。

此次修订的主要内容包括:简化重组上市的认定标准，取消“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”的计算周期，推进创业板重组上市改革，恢复重组上市配套融资，丰富重大资产重组的业绩补偿协议和承诺监管措施，增加责任追究。

重组上市是上市公司并购的一种重要交易类型，具有巨大的市场影响力和投资者的高度关注。据市场分析人士称，该《重组办法》主要着眼于降低重大重组事件的触发条件、恢复配套融资、允许创业板借壳上市等。，与2016年相比有明显的边际改善。新增加的“加强对重组绩效承诺的监管”表明监管当局并没有放松对市场混乱的治理。

降低条件

支持上市公司资源整合

与2016年版《重组办法》相比，此次修订主要集中在五个方面，释放了审慎放松重组和上市的好处。根据此次修订的内容，在简化重组上市的认定标准时取消了“净利润”指标，这将有助于支持上市公司的资源整合和产业升级，加快质量提升。同时，“累计首次原则”的计算周期进一步缩短至36个月。

这两项修正案旨在减少重大重组事件的触发条件，从而鼓励上市公司通过更有效的重组提高资产质量。在2016年版中，在重组和上市标准中设定了一些指标，如总资产、净资产、营业收入和净利润。据业内人士透露，在实施细则过程中，很多意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利性资产都可能构成重组上市，不利于促进公司“储蓄”，不利于以市场化方式维护投资者权益；另一方面，规模相对较小、盈利能力较强的微利公司注入的资产容易触及净利润指标，不利于公司质量的提高。在当前的经济形势下，一些企业经营困难，业绩下滑，因此需要从过去吸取教训，通过并购提高自身素质。

中国证监会在2016年修订《重组办法》时，根据“累计首次原则”将重组上市的计算期限从“无限期”缩短至60个月，此次修订将累计期限缩短至36个月。对此，天丰证券战略团队认为，从时间角度看，这将降低重大资产重组的触发条件，也有助于收购方在上市公司控制权变更后快速注入优质资产。

那么，这一轮鼓励的方向是什么样的并购？安信证券首席策略师陈果认为，该政策鼓励并购，有助于上市公司总结过去，提高自身素质，做强做大，有助于上市公司进行技术创新，实现产业升级，培育新的发展势头，谋求新的发展，同时对恶意炒作、养壳、囤积壳等市场混乱现象仍保持严格监管态度。

适度调整

主动重组和上市功能

事实上，以往并购和再融资政策的演变有其自身的背景。2016年，中国证监会修订《重组办法》，从充实重组上市指标、取消配套融资、延长相关股东持股锁定期等方面完善监管制度，抑制投机，促进市场估值体系修复。总体而言，2016年严格监管政策实施后，通过重组上市“炒壳”和“囤积壳”的趋势得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨境重组等高风险、短期套利项目的认识越来越理性。

随着经济形势的发展变化，上市公司实现大股东新陈代谢、突破主营业务瓶颈、提高公司质量的需求日益突出。但是，根据目前的《重组办法》，操作复杂度高，有些交易难以实施。对此，市场各方意见相对一致，建议证监会适当调整重组上市监管规则，发挥并购和直接融资功能。

从本次修订的背景出发，根据中国证监会的相关公告，为支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区，不断推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购监管，保护中小投资者合法权益，中国证监会修订了《重组办法》的部分条款。

根据CICC发布的最新研究报告，这项新规定将有助于恢复和积极重组上市功能，完善基本市场体系。据wind统计，在2016年重组上市办法修订之前，重组上市在资本市场更加活跃。从2010年到2015年，融资额逐年增加。然而，随着2016年新规的收紧，重组和上市融资规模逐年下降，到2018年已降至806亿元。

在创业板上市

“定向重组”上市

创业板已经运作了近10年。随着科学技术委员会的开放和顺利运行，市场对加快创业板改革的呼声不断涌现。上市公司重大资产重组新政策的一个重大变化是放开创业板“借壳”限制，恢复重组上市配套融资。

此前，2013年11月，中国证监会发布了《关于严格执行首次公开发行股票借壳上市审核上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组和上市。这一要求被重组措施所吸收，至今仍在使用。经过多年的发展，创业板公司的情况出现了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见和建议。

修订《重组办法》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组并在创业板上市，其他资产不得重组并在创业板上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《创业板首次公开发行上市管理办法》规定的发行条件。

此次修订将有助于丰富科技公司的融资渠道，同时鼓励创业板公司通过重组提高资产质量。川财证券首席经济学家陈力表示，除了在科技创新板上市，科技创新企业也可以通过并购在创业板上市。一方面，科技企业直接融资的方式更多，与技术创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造业等行业值得持续关注；另一方面，一些在创业板质量较差的公司也有望注入优质资产，从而提高创业板公司的投资价值，吸引资金流入创业板。

此外，这项新规定将有助于改善上市公司的现金流环境。同时，针对重组承诺履行中存在的各种问题，为加强监管，《重组办法》明确规定，重大资产重组交易对手如做出履约补偿承诺，应严格履行补偿义务。如果未能在规定期限内履行或违反绩效薪酬承诺，可以采取相应的监管措施，从监管会谈开始，直至被认定为不合适的候选人。

恢复重组上市的配套融资将有助于缓解并购方在重组过程中的财务压力，提高并购效率，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。分析师认为，2016年版和今年6月的征求意见稿都没有加强对重组业绩承诺的监管和打击违规行为的内容，这反映出监管部门决心继续打击非法投机，遏制“蒙混”重组。

中山证券首席经济学家李湛认为，对于新的业绩承诺条款，首先要加强信息披露，让相关市场主体准确传递和分析相关信息；其次，我们应该加强监督。对于那些违反承诺和伪造业绩的人，我们应该加大处罚力度，纠正市场风气。