专家学者热议科创板试点注册制：加快健全各项制度实施机制

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⊙记者戚豆豆○编辑全

科学技术委员会自成立以来已运行近半年，为评估和研究注册制度改革的制度设计和实施效果提供了宝贵的实践依据。12月20日下午，来自北京大学、中国人民大学、清华大学、华东政法大学、复旦大学、武汉大学、中央财经大学、上海财经大学、西南政法大学、证券公司、会计师事务所、律师事务所等市场中介机构、上海市金融法院、上海市司法局的40多名专家学者齐聚上海，对科技板块试点注册制度进行评估和讨论。

抓“牛鼻子”的科委注册制度改革试点

2019年7月22日，科创板首批25家企业上市。截至12月20日，已有67家公司在科技板块上市，融资803.76亿元。自五个月前开市以来，科技板块市场整体运行稳定。

“这一次，资本市场的‘分销服务’是通过关键的制度创新来增强资本市场效率变化的一种实践探索。”上海市司法局副局长、华东政法大学教授罗培新在座谈会上总结了科技板块注册制度改革试点的重大意义。

罗培新认为，登记制度改革是在发行上市活动中处理好政府与市场关系这一命题的具体体现，最终目的是真正把选股权交给市场，提高资本市场的资源配置效率。"以信息披露为核心是注册制度改革的“牛鼻子”. "

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以信息披露为重点，从多个维度进行探索，包括优化发行和上市条件，坚持公开透明和可预测的审计，建立市场化的发行和承销体系。企业发行上市门槛降低，信息披露质量提高，发行上市可预测性增强。这是与会专家对科技部注册制度改革试点的总体评价。

与会专家表示，在审批制下，企业发行上市有很多不必要的发行条件，包括持续盈利、无未收回亏损、无形资产比例限制等。在科技板块注册登记制度改革试点中，以信息披露为核心，精简和优化发行条件，不再要求持续盈利、无未弥补亏损、限制无形资产比例，将横向竞争、关联交易等原有发行条件转变为严格的信息披露要求；设定多元化和包容性的上市条件，满足科技企业的多元化需求；“口袋规则”大大减少，原来的无形门槛上市与期权和超过200名股东转化为信息披露的要求。尚未实现盈利的企业、双重投票权结构的企业和红筹股企业，以及连续三年没有盈利、没有销售收入、没有产品和亏损的企业，现在可以进入科学技术委员会。

登记制度强调以信息披露为核心，精简和优化发行上市条件，同时发行上市的审计方法和重点也发生了变化。

北京大学法学院教授李国认为，在处理具体审计问题时，作为试点的科技局登记制度也坚持了以信息披露为核心的要求。例如，利润的急剧下降可能成为企业在审批制度下发行和上市的“路障”。在注册制下处理这一问题，信息披露是核心，它要求企业充分披露利润下降的原因和风险，并由市场判断其是否具有投资价值。目前，处于类似情况的企业已成功通过注册，并成功登陆了科学技术委员会。

开展公开透明的审计查询，及时向市场披露审计规则、审计进展、审计内容和审计结果。审计进展是可以预测的，市场也放心了。一些与会专家表示，科技板块的综合电子审计可能比海外市场更加开放，这是一个后发优势。

根据科技局的审核规则，对交易所发行上市的审核不得超过3个月，对发行人和中介机构的质询回复不得超过3个月。“目前，已有70多家公司通过了科学技术委员会的注册，从企业申请受理到报纸注册的时间不到130天。审计效率可与纳斯达克和香港交易所等成熟市场相比。”北京大学法学院副教授、曾在美国从事ipo律师工作的唐对此深有感触。一些与会专家进一步指出，高效、可预测的审计可以避免长期审计对企业正常业务逻辑和发展机会的不利影响。

在充分披露信息、充分披露风险的前提下，国科会注册制度改革试点将发行定价、规模和节奏的决策权赋予了市场，将企业投资价值的判断归还给了市场参与者，建立了以市场为导向的约束机制，通过市场上买卖双方的充分博弈，形成了合理定价的基本条件。罗培新教授认为，目前科技局的整体市盈率是合理的，一级市场的定价相对合理。针对机构投资者的询价机制起到了报价约束的作用，赞助和投资对促进合理定价起到了积极的作用。

以信息披露为核心的各方责任进行了重新配置

《关于在上海证券交易所设立科技局和试点注册制度的实施意见》提出:“进一步明确市场各方的权利和义务，逐步形成市场各方依法履行职责、维护合法权益的市场环境”，从而重新配置了注册制度下市场各方的责任。

上海证券交易所副总经理陆用“五个清晰”来概括，即在注册制下，信息披露应是核心，相关方的主要职责应进行调整和落实。

具体而言，发行人应“讲清楚”，承担第一责任，并对信息披露的真实性、准确性和完整性负责；中介机构应“核实清楚”，核实信息披露的真实性、准确性和完整性，并承担核查责任；审计机构应“问清楚”，从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、易懂的角度进行公开审计查询，督促发行人和中介机构确保信息披露合规，提高信息披露的有效性；投资者应该“想清楚”。发行人在充分披露与投资决策相关的信息和风险后，应判断是否买入或卖出企业发行的股票以及以何种价格卖出。购买后，他们应该承担自己的风险；监管机构和司法机关应该“查明”。对于欺诈发行和信息披露违法行为，要查明事实，严格执法，依法追究法律责任。

中国人民大学法学院教授叶林认为，发行人是信息披露的第一责任人和原始数据的控制者，应积极配合中介机构真实、准确、完整地披露信息，而不是试图隐瞒“挤牙膏”等信息。

在科技板块注册制度改革试点中，明确了保荐人作为主要中介机构的综合验证和核查责任，证券服务机构对与其专业相关的业务事项应履行特别注意义务，对其他业务事项应履行普通注意义务，这无疑提高了对中介机构的绩效标准和要求。

叶林将注册制度下中介人的责任分为三个层次:第一，“不要说谎”和“不要做假账”，这是红线要求；二是做好本职工作，招股说明书和询价回复符合基本质量要求；第三，提高实务质量，提高招股说明书等信息披露文件的针对性和有效性，包括财务报告结论的客观性和公平性。

德勤会计师事务所合伙人朱小兰在发言中表示，更有必要明确界定会计师的责任范围，责任应该明确、合法、优先。在法制化的范围内，会计师应充分发挥其在资本市场中的作用，优胜劣汰，创造健康的会计执业环境，促进会计师事务所不断提高执业质量。一旦发行人欺诈发行，就有必要调查会计师的责任。建议区分会计责任和审计责任；二是要分清是故意还是过失，对会计造假者要严惩不贷；第三，有必要事先就关注的问题是主要的还是一般的问题制定指导方针。

据了解，自科技股发行上市审核启动以来，上海证券交易所已通过面谈、催办和监督函等方式，共50多次督促发行人提高信息披露质量和中介机构提高执业质量。最近，上海证券交易所对前次审计过程中发现的发行人及其中介机构的信息披露不当行为采取了自律措施。这些措施有效地阻止了发行人和中介机构。

健全有效的实施机制是登记制度改革的关键

登记制度强调以信息披露为核心，建立一整套配套制度，同时调整和落实以信息披露为核心的各方责任。登记制度改革能否最终顺利进行，取决于一些具体的实施机制，为土地改革和最终的“五公里”开放建立“管道”。

“招股说明书的质量直接决定了以信息披露为核心的登记制度能否有效实施。”中伦律师事务所高级合伙人张忠建议，借鉴香港和国内其他市场的做法，探索招股说明书的律师验证机制，充分发挥律师的专业优势，提高招股说明书的制作水平。同时，为满足不同类型投资者对信息披露的需求，引入了“分类披露”的概念，以精简冗余信息。

华东政法大学国际金融与法律学院副教授郑蜜表示，科技创新板的试点注册制度应建立在“入口”开放市场准入的基础上，“出口”也应畅通。要坚持市场化改革的决心，坚决执行严格的退市制度，优化市场生态，提高市场资源配置效率。

idg Capital合伙人王晓表示，要推进以信息披露为核心的注册制度，就要全面推行。不仅在ipo中，而且在上市后再融资、并购、证券交易等方面。同时，要明确和细化规则，有效监督和执法，将投资者判断的事项转化为信息披露制度安排，实现市场资源的优化配置。

上海市金融法院第一综合审判庭庭长山在座谈会上表示，最高人民法院、上海市高级人民法院和上海市金融法院先后出台了三个关于科技板块登记制度改革试点的司法保障文件，目前上海市金融法院正在加紧建立和完善专门的审判机制、证券集团诉讼机制和高效的执行机制，使相关制度设计能够在司法审判中得到有效实施。

今年恰逢上海证券交易所证券法院成立十周年。证券法院自2009年成立以来，已出版27卷、32卷，发表论文和翻译近800篇，其中境外证券法和公司法前沿论文翻译36篇，总字数近2000万字。它已经通过中国知识网、北京大学法宝和万方数据库被下载了近30万次。作为记录和传播资本市场法制建设过程的专业期刊，《证券法院》始终坚持“研究为应用”的宗旨，并形成了大量丰富的研究成果。许多观点和建议在立法、执法和司法领域被吸收和借鉴。

研讨会上，与会专家就进一步提高证券法院的运行质量进行了讨论和交流，建议证券法院保持“专业务实”的特色，进一步加强实证研究，努力研究“实际问题”，提出“好的解决办法”。同时，立足资本市场运行实践，搭建更好的研究交流平台，促进理论与实务界、国内外监管实践、新老学者之间的对话与交流。

2020年，随着登记制度改革的深入，《证券法》修订后提交全国人民代表大会常务委员会审议，《公司法》被提上修订日程，揭开了资本市场法治建设的新篇章。据悉，证券法院将重点关注注册制度改革、证券法实施机制、公司法实施效果评估及改进建议等。，组织专题征集和讨论，推动各界深入研究。