动真格！易会满赴浙江调研 实地走访上市公司！十大关键点

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提高上市公司质量是近期深化资本市场改革的重点任务之一。

11月14日至15日，中国证监会主席易会满赴浙江考察，实地考察上市公司，主持召开部分上市公司座谈会，听取提高上市公司质量的意见和建议。

会议揭示了几个关键内容:

1.中国证监会把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进的总原则，坚持以市场为导向的法治，加强上市公司基本监管制度建设，改革和完善发行上市、信息披露、再融资、并购和分拆等制度。

2.坚持底线思维，准确拆弹，聚焦问题公司和风险公司，加强持续监管，防范和化解股权质押等关键领域的风险，推动形成各方共同努力提高上市公司质量的制度体系和生态体系。

3.上市公司应肩负起规范发展、提高质量的主要责任，抓住机遇，迎接挑战，坚持尊重市场、尊重法治、尊重行业、尊重投资者，牢记初始使命，在新时期资本市场建设中尽自己的责任。

4.上市公司要规范经营，坚持以法律法规为准绳，以身作则，规范治理，从根本上增强市场主体内生约束机制的有效性。

5.上市公司应该稳健经营，充分理解市场，按照资本市场的规律办事，与众不同，使发展与风险控制能力相匹配。

6.上市公司要突出特色，坚持正确的发展理念，立足实体，练内功，突出主业，做精品特色，弘扬企业家精神和工匠精神，推动市场清理源头。

7.提高上市公司质量是一项宏大的系统工程，需要上市公司、各市场主体、监管机构、地方党委政府等各方加强工作协调，采取多种措施形成合力。

8.中国证监会系统制定了提高上市公司质量的行动计划，并正在推动相关文件的发布。

9.下一步，中国证监会将着力提升资本市场的包容性和适应性，切实提高资本市场的治理能力。深化对监管初始使命的再认识，进一步回归尽职调查，强化科学监管、分类监管和专业监管，加强市场透明度建设，稳定市场预期。

10.加快资本市场改革，完善基础体系，努力建设规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场，积极为经济高质量发展做出贡献。

第一个方面:改革和完善发行、上市和分拆制度

会议指出，上市公司是资本市场健康发展的基石，是资本市场“晴雨表”功能的重要体现。习近平高度重视资本市场的改革和发展，多次对提高上市公司质量作出重要指示。中国证监会坚决贯彻落实党中央、国务院的决策部署，把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进的总原则，坚持以市场为导向的法治，加强上市公司基本监管制度建设，改革和完善发行上市、信息披露、再融资、并购和分拆等制度。

在并购方面，2019年10月18日，中国证监会发布了《修订意见》；上市公司重大资产重组管理办法；《中华人民共和国决定》支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产的重组和上市，丰富了优质资产证券化渠道，有利于促进上市公司的规范化和卓越化。在再融资方面，中国证监会于2019年11月8日发布了《修订意见》；创业板上市公司证券发行管理暂行办法；决定(征求意见稿)，建议取消创业板非公开发行的两年利润，限制公开发行的资产负债率不低于45%，将非公开发行的保留价放宽至市场参考价格的80%，缩短非公开发行的锁定期，取消限制发行后减持的新规定限制，这将有效提高上市公司再融资的便利性，有利于高质量上市公司的发展壮大。

目前，市场正期待分拆等制度的落地和发行上市、信息披露、创业板等制度的完善。

第二个方面:精确的炸弹处理，关注问题公司风险公司

会议指出，要坚持底线思维，准确拆弹，重点关注问题公司和风险公司，加强持续监管，防范和化解股权质押等关键领域的风险，推动形成各方共同努力提高上市公司质量的制度体系和生态体系。

上市公司已经成为我国现代企业制度建立中最规范的群体，并普遍建立了相对完善的治理结构和组织体系。然而，在上市公司发展过程中，公司治理往往被忽视，重视程度普遍不足。当市场整体好转时，潜在的问题很容易被掩盖，但当形势发生变化时，问题和风险开始暴露出来，其根源都与公司治理有关。例如，上市公司大股东的高比例质押、资本占用和非法担保反映了上市公司治理独立性不足、治理失灵和内部控制缺失等深层次问题和道德风险。从上市公司的经营实践来看，存在几个突出问题:一是注重短期股价而忽视长期价值；二是注重资本运营，忽视内部治理；第三，大股东和高管忽视中小投资者和员工。

“这些情况不符合上市公司治理标准的要求，也不符合利益相关者保护、履行社会责任和在国际市场上倡导价值投资的日益增长的趋势。”中国证监会副主席严庆民表示，针对当前上市公司公司治理存在的问题，中国证监会将在所有上市公司组织开展公司治理专项活动，通过自查自纠、现场检查和整改推广，有效促进公司治理的有效改善。希望各上市公司认真对待，深入自查，有效整改，为长期健康发展打下坚实基础。

第三，上市公司应从三个方面承担提高质量的主要责任

会议强调，全面深化资本市场改革的重点任务正在落实。上市公司要肩负起规范发展、提高质量的主要责任，抓住机遇，迎接挑战，坚持对市场、法治、职业和投资者的敬畏，牢记最初的使命，在新时期资本市场建设中发挥作用:

一是要规范操作，坚持以法律法规为准绳，以身作则，规范治理，从根本上增强市场主体内生约束机制的有效性。

第二，我们要稳健经营，充分理解和尊重市场，按照资本市场的规律办事，与众不同，使发展与风险控制能力相匹配。

第三，要围绕专业，坚持正确的发展理念，扎根实体，练内功，突出主业，办好专业，弘扬企业家精神和工匠精神，促进市场清源。

上市公司质量内涵丰富，包括经营效率、会计基础、治理能力和信息披露等。为了提高企业的质量，需要做出许多努力:

一方面，要把企业的内生发展与外部促进保证结合起来。上市公司的实际控制人应该知道底线，知道规范，真正重视上市公司的信息披露和规范运作，突出主营业务，做好核心业务，对股东和社会负责；监管当局应丰富系统供应；证券公司应充分发挥资本市场“守门人”和社会财富“管理者”的作用；会计师事务所和律师事务所应在公司财务和法律中扮演“看门人”的角色。

另一方面，我们应该关闭好市场的入口和出口。严格控制ipo审核质量，让更多优质企业登陆资本市场，同时充分发挥资本市场并购主渠道的作用，支持合格上市公司通过吸收并购、大股东注资、司法重组等方式转型升级；畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰。近几个月来，有面值的退市股分批出现，不良表现股和问题股迅速被淘汰，劣质资源逐渐被清理。

此外，要突出重点，关注“重点少数”，严格监管问题企业和经常出现混乱的风险企业，防范风险，确保市场平稳运行。

第四个方面:中国证监会已经制定了行动计划，并正在推动文件的发布

会议指出，提高上市公司质量是一项宏大的系统工程，需要上市公司、各市场主体、监管机构、地方党委和政府等多方参与。加强工作协调，多管齐下，形成合力。中国证监会系统制定了提高上市公司质量的行动计划，并推动相关文件的发布。

记者了解到，中国证监会近日发布了《提升上市公司质量行动计划》，力争通过三至五年的努力，使上市公司整体面貌发生重大变化。《行动计划》的颁布，标志着上市公司监管领域的专项改革已经从蓝图规划走向“建设”。

《行动计划》围绕信息披露有效性、公司治理规范化、市场基础制度改革、退市规范化、化解潜在风险、提高监管有效性、优化生态等七个方面部署了46项具体任务。明确了中国证监会系统各单位和部门的具体职责和完成时限。主要任务包括:

一是以投资者需求为导向，提高信息披露的有效性。进一步夯实上市公司会计基础，充分发挥相关部门的共同作用，探索建立财务信息综合监管模式，防止虚假披露。简化披露规则，实行行业特定和差异化披露，确保信息披露的真实性，强调通俗易懂。

第二，督促“重点少数民族”努力尽职，提高管理水平。促进股权激励税收制度和配套安排的完善，提高激励的有效性；开展上市公司公司治理自查专项行动，加强对资金、印章、财务等方面的控制，加大对个人的问责力度，强化民事赔偿，从而鼓励和约束“关键少数人”发挥关键作用。

第三，推广科技局的经验，整体推进资本市场改革。充分发挥科技局的试验田作用，推进创业板改革，试点注册制度。提高ipo和重组上市标准的包容性，放宽非公开发行锁定期等限制，优化M&A支付和配套融资工具，增强资本市场吸引力。

第四，坚持退市常态化，坚决清理劣质资源。优化退市指标，简化退市程序，畅通退市渠道，创新退市方式，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式。对符合强制退市标准的公司坚决退出市场，支持依法对符合条件的上市公司进行司法重组，实现优胜劣汰。

第五，解决突出问题，为防范和化解重大金融风险打下坚实基础。引导上市公司股东积极控制质押率，化解质押风险。通过推行“催告退赔、民事诉讼和刑事移送”，可以解决非法占用担保问题。实施并购全链监管遏制“三高”并购。

第六，强化精细监管，提高监管有效性。坚持少管多管的原则，做到“两头抓，中间走”。我们将为继续规范运作的优质上市公司提供更多融资和并购便利，重点关注和严格监管问题公司和混乱频发的风险公司。

第七，优化发展、中介、舆论、文化是全社会的共同努力。推动相关部门营造良好的发展环境，推动中介机构提高执业质量。

中国证监会表示，将坚持深化金融供给体制改革，立足服务实体经济这一根本宗旨，着力提升资本市场的包容性和适应性，切实提高资本市场的治理能力。深化对监管初始使命的再认识，进一步回归尽职调查，强化科学监管、分类监管和专业监管，加强市场透明度建设，稳定市场预期。加快资本市场改革，完善基础体系，努力建设规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场，积极为经济高质量发展做出贡献。