国海证券新实控人来了！国资整合致控制权转移

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8月8日晚，国海证券发布了一份收购报告，其中将涉及其实际控制人的变更。

根据8月6日签署的收购报告，农业投资集团无偿将正润集团85%的股权转让给广投集团。如果转让完成，广投集团将直接和间接持有国海证券13.31亿股，占总股本的31.58%，并获得公司的实际控制权。

此前，本次收购所引发的邀请购买义务已获中国证监会批准和豁免，收购人及其一致行动人也承诺在未来12个月内没有继续增持或减持国海证券的计划，此次收购不会影响国海证券的正常运营。

自由转移导致实际控制器的改变

2018年11月22日，广投集团与农投集团签署了免费转让协议，规定农投集团将正润集团85%的股权免费转让给广投集团。如果自由转让完成，广投集团将间接持有桂东电力4.14亿股(占桂东电力总股本的50.03%)，成为桂东电力的间接控股股东，从而直接间接持有国海证券13.31亿股，占总股本的31.58%，成为国海证券的第一大股东。

▲国海证券第一季度报告前十大股东持股情况统计

根据《上市公司收购管理办法》，由于此次自由转让，收购人及其一致行动人在桂东电力和国海证券持有的30%以上的股份触发了收购人的要约收购义务。为此，广投集团向中国证监会申请免除要约收购义务，并分别于1月3日和8月1日获得中国证监会批准免除收购桂东电力和国海证券的要约收购义务。

广投集团及其一致行动表示，未来12个月内没有继续增持或减持国海证券的计划，但不排除收购方持有的国海证券权益因业务发展和战略需要而进行必要整合或资本运营而发生变化的情况。收购方承诺在法定期限内不减持国海证券股份。

据悉，此次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略调整和资源整合的需要做出的决策。值得一提的是，此次资产转让是广西SASAC于2018年12月17日批准的；2019年7月8日，中国证监会也发出批复，同意广投集团成为国海证券的实际控制人。

新的实际控制者是一个国有投资平台

据报道，广投集团是广西壮族自治区重要的投融资实体和国有资产管理实体，注册资本100亿元。作为自治区国有资本的投资平台，其业务涉及六大领域:能源、铝工业、金融、文化旅游、国际商务和医药卫生。

具体而言，截至2018年底，广投集团总资产达到3562.22亿元，净资产为585.20亿元。2018年全年，广投集团总收入为1388.35亿元，净利润为23.01亿元，均实现了连续两年的增长。

在此次收购中，收购方广投集团有两个一致行动，即中恒集团和广投财务控制。其中，中恒集团是一家以医药为核心业务，以健康食品等延伸行业为依托的公司。其主要业务可分为三大部门:制药、食品生产和房地产开发；广投财务管理的主要业务范围包括银行投资管理、证券保险、投融资和财务研究、企业自有资金投资、股权投资管理、资产管理和处置、委托资产管理、投资咨询管理服务。

值得注意的是，广投集团也是其两个一致行动者的控股股东。截至本报告签署日(2019年8月6日)，广投集团持有中恒集团22.38%的股权和广投财务控制100%的股权。中恒集团和广投财务的实际控制人是广西SASAC。

承诺确保国海证券的独立性

为确保国海证券的独立性，维护国海证券和少数股东的合法权益，广投集团、中恒集团和广投财务控制做出了五项“独立承诺”:

一是确保国海证券资产的独立性和完整性；

第二，确保国海证券的财务独立；

第三，确保国海证券机构的独立性；

第四，确保国海证券业务的独立性；

五、保证国海证券人员的独立性。

此外，广投集团、中恒集团和广投财务控制也在后续计划中表示，

1.12个月内，国海证券没有变更主营业务或对主营业务进行重大调整的计划；

2.12个月内，除本次收购外，无出售、合并、合资或与他人合作国海证券及其子公司资产和业务的计划，也无处置或置换资产的重组计划；

3.国海证券目前没有改变董事会或高级管理人员组成的计划或提案。收购人及其一致行动人与国海证券其他股东之间不存在关于董事和高级管理人员任免的合同或默契；

4.本公司并无计划修订可能妨碍收购国海证券控制权的公司章程；

5.国海证券没有对现有员工聘用计划进行重大变更的计划；

6.国海证券没有对股利政策进行重大调整的计划；

七、没有其他对国海证券的业务和组织结构有重大影响的计划。

此外，为避免潜在的横向竞争，广投集团、中恒集团和广投金融控股也承诺，目前和未来不经营与国海证券主营业务相同的业务，也不间接经营或参与投资与上述国海证券业务竞争或可能竞争的企业，不利用股东身份损害国海证券及其他股东的合法权益。