宁波联合并购房企方案缩水 监管是否放行难料

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记者张亮编辑邱江

在宣布发行股票收购盛源地产100%股权的重组计划20多个月后，宁波联合终于推出了重组草案并对计划进行了调整。决心继续重组，把房地产业做大做强。然而，在此次房企并购监管政策尚未“放松”的情况下，宁波联合能否成功突破这一障碍，还有待观察。

调整计划继续促进结构调整

2018年4月，宁波联合发布重组方案，拟向控股股东荣盛控股、三元控股发行股份，购买其持有的盛源地产100%股权，标的资产预计价格为23.03亿元。该交易旨在解决控股股东与上市公司之间的横向竞争问题，提高上市公司房地产开发业务的竞争力。

计划公布后不久，宁波收到了上海证券交易所的询证函，公司一一回复。然而，重组进展并不顺利。今年11月23日，宁波联合在重组进展公告中披露，重组交易对手荣盛集团对部分标的资产的评估时间、评估方法、预计销售价格和绩效薪酬承诺等细节及其他政策进行了长时间的论证和谈判，公司尚未达成最终共识，也未披露和审查此次交易的正式计划。公司将力争在2019年底前召集董事会审议此次交易的正式计划。

果然，12月2日晚，经过20个月的时间，宁波联合宣布了重组草案。与原计划相比，草案将拟收购的目标资产由荣盛控股持有的盛源地产100%股权调整为60.82%股权，交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元，发行价由每股8.57元调整为每股8.29元，比12月2日5.88元的收盘价高40.99%。此外，交易对手承诺目标公司2020年至2023年累计经审计净利润不低于19.27亿元人民币。

在接受采访时，《上海证券报》记者了解到，为了确保重组工作的顺利进行，宁波工会专门成立了一个沟通小组，负责回答投资者关于重组相关问题的提问。据沟通小组成员介绍，在公司控股股东提出最真诚的重组方案后，公司还征求了中小投资者的意见。公司觉得此时各方面的条件都已经成熟，所以继续推进重组事宜

“宁波联合经营涉及住房，但现在公司的主营业务不是房地产，而且主营业务应该算是综合性的。如果未来盛源地产能够注入资产，上市公司一定会把房地产业务做大做强，进而成为公司控股股东下的房地产上市平台。本次收购的标的盛源地产，品质优良，区域性、在建项目和土地储备相对较好。此外，交易对手的履约承诺接近20亿英镑，这并不集中在主要业务上，而且在过去两年中有所下降。宁波联合是将上市公司的盈利能力和资本实力提高到一个新水平的绝佳机会。”上述沟通小组成员表示，宁波联合希望在控股股东的支持下，结合自身优势，使公司成为区域性明星品牌企业。

“一旦重组方案在股东大会上获得通过，我们将通过中国证监会的审批程序。当然，我们希望得到中小投资者的支持，因为这对公司来说是一个长期利好，而且肯定比目前主营业务不集中好得多。”沟通小组成员说

很难预测重组是否会通过

尽管宁波联合对继续推进重组充满信心，但根据上海证券交易所的统计，自2019年以来，经证监会批准的住房相关企业并购重组计划的案例为数不多，且大多停留在公司董事会或公司股东大会阶段，四家上市公司的重组计划已被“叫停”。

然而，监管机构批准的案例有其自身的特殊性。2019年11月7日，合肥城建宣布，中国证监会已批准该公司向合肥工业投资控股有限责任公司发行1.8亿股股份，购买工业技术100%股权，并筹集配套资金。

根据合肥城建此前披露的重组计划，目标公司主要从事工业地产项目建设、销售、租赁等业务，为企业、工业园区和政府提供包括物业租赁、销售和配套管理在内的综合性工业地产服务。通过此次交易，上市公司主营业务将在原有住宅和商业地产业务的基础上增加工业地产业务，这将有助于形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的新格局。

此前，欢乐城(前中粮地产)也有过类似的操作。2018年3月，中粮地产发布重组计划，拟通过发行股票的方式从益铭手中收购欢乐城地产64.18%的股权，并为两个商业地产项目筹集配套资金。同年10月25日，该方案未能通过中国证监会M&A委员会的审查，因为“定价的公平性没有合理的依据。”然而，在进一步论证了基准评估的合理性并增加了绩效承诺后，该计划于2018年12月4日成功通过了会议。

其中一个典型的例子是AVIC盛大的招商局上市。今年4月，招商局蛇口发布了一份提示性公告，称该公司计划以现金形式转让AVIC国际控股有限公司持有的上市公司AVIC盛大22.35%的股份，并以招商局地产100%的股权认购AVIC盛大的非公开发行股票。2019年11月20日，AVIC盛大宣布，该公司已获得中国证监会关于向招商局蛇口等公司发行股票以购买招商局地产100%股权的批准。

“这些案例都有其特殊性，而且被收购的资产都不是住宅房地产。事实上，有关房屋相关企业并购的政策并没有听到任何变化，在可预见的未来，也没有放松的可能。”一些房地产行业的资深人士表示，宁波联合希望继续推进重组，“但很难说会有什么结果。”