并购、违规担保

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近年来，随着M&A对外开放和投资的兴起，外资和M&A也成为上市公司大股东侵占资金的新手段。被暂停上市的圣钱宝、圣凯蒂和珠海中孚也是如此。

2012年8月，珠海中富董事会决定以8.85亿元收购百佳包装投资有限公司(以下简称“百佳包装”)控股的46家控股子公司和2家间接控股上市公司孙公司的少数股东权益。

当时，交易对手b.p.i由cvc资本合伙人亚洲二有限公司(以下简称“CVC”)控制。收购前，上述目标公司由珠海中富控股，其中19家处于亏损状态。调整后，珠海中富仍以5.9亿元收购了这些目标资产。

收购完成后，珠海中富的业绩不仅未能扭转趋势，反而连年亏损。2015年5月28日，珠海中富债券“12中富01”本期仅支付利息3115.2万元，未能足额还本，构成实质性违约。

在收购之前，珠海中富的资本状况是可以接受的。数据显示，截至2012年9月底，公司账面货币资金余额为11.49亿元。截至2015年3月底，其账面货币资金只剩下4.94亿元。一年前，在完成资产的现金出售后，cvc将其股票转移出市场。

如果说珠海中富的收购也具有关联交易的性质，那么以外资的名义占用和转移数十亿资金就更典型了，而这是由圣钱宝的实际控制人庄敏牵头的。

2017年9月4日，汇丰深圳分行在没有任何预警的情况下，突然在被冻结的圣钱宝募集了7272.8万元，平安银行深圳分行迅速跟进，冻结了圣钱宝的部分资金和房地产。2017年12月2日，*圣钱宝因现金流短缺，拖欠7200万元债券本息。

*圣钱宝随后宣布，实际控制人、前董事会主席庄敏涉嫌侵犯上市公司利益，理由是非法担保、大额应收账款交易、大额预付账款交易和外国投资收购资产，这会给公司造成重大损失。

2015年3月，圣仲达上市后，在庄敏的领导下，圣钱宝开始了大规模的生态布局，并通过大量海外投资和收购转型为虚拟现实、机器人和人工智能。据媒体报道，该公司曾与乐视形成战略合作伙伴关系。

根据2016年年报数据，截至2016年底，圣钱宝对外股权投资余额达到22亿元，比上年增加近20亿元。2017年上半年，外资股权投资达到19.9亿元，总额近42亿元。

根据上海证券交易所2018年12月发布的纪律处分决定，2016年至2017年，庄敏带领公司投资深圳楼通宝实业有限公司、深圳安伟科电子有限公司等9家公司，总投资额约为32.75亿元，占公司2016年经审计净资产的74.86%。截至2018年4月28日，除两家公司外，其他公司的经营处于半停止状态，导致圣钱宝计提长期股权投资减值准备约29.86亿元，商誉减值准备约7.93亿元。

此外，非法担保的新模式也值得关注。许多上市公司的大股东以上市公司的名义提供担保，往往高达数十亿元人民币，而不做决定或不披露就执行决定。

*圣康德就是这种情况。除了以集资的名义侵占外，公司还存在非法担保的情况。根据监管处罚通知，2016年1月至2018年9月，*圣康德子公司张家港康德信光电材料有限公司与厦门国际银行、AVIC信托签订合同，为康德集团提供光电材料大额专用账户资金存单担保。

还有圣广信，6月17日披露截至2018年12月底，逾期担保总额已达36.1亿元。截至6月28日，非法担保金额仍达到30.57亿元。

*st港泰的违规担保金额更大。根据9月份的公告，2016年11月至2018年6月，公司为实际控制人、控股股东及其一致行动提供了贷款担保，担保本金总额为42.77亿元。

据披露后，有相当数量的非法担保是由大股东主导的，它们被隐瞒了，事后也没有报告。圣广信在公告中称，其控股股东及其关联公司未履行审批决策程序，在保函和担保合同上加盖公司公章，导致公司违规担保。

神武环保也于5月23日披露，2015年，从2017年7月至2018年1月，公司为控股股东神武科技集团及其子公司提供担保，累计金额约10亿元。

在非法担保形式中，除了传统的连带责任担保外，新的金融工具和实物资产已经成为一些非法行为的工具。例如，*圣康德，它的子公司为康德集团提供担保，也就是说，它使用特别账户资金的大额存单作为履行担保的工具。

此外，盛大集团于2017年7月在厦门国际银行贷款5亿元人民币，由圣盛大的子公司贵州中鸿达能源有限公司以定期存单质押。2018年5月，盛大集团违约，贵州洪钟质押5亿元定期存单用于还款。