窗口期降临！面对商誉雷区有五条导火索要注意

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在本周商誉减值10亿美元后的两个交易日里，中英网的股价下跌了15%！记得今年年初吗？在a股市场上，因商誉减值导致的个股下跌频繁发生。投资者对商誉不再陌生。近年来，随着M&A交易的井喷发展，a股商誉规模迎来了跨越式增长，由此产生的商誉减值成为上市公司业绩风头的主要驱动力之一。在2019年年报的预测窗口中，新一轮的善意矿山开始不断出现。面对雷区我们应该注意什么？我们应该注意什么？有什么方法可以避免踩到雷声吗？近两年大规模并购和高商誉个股的投资者需要保持警惕。

高商誉比率是需要关注的风险点

2018年，两市商誉金额和商誉减值损失分别为13103亿元和1666亿元，分别是2015年同期的2倍和19倍。随着高溢价并购的日益普及，以及被收购资产质量的下降，商誉减值在商誉中的比例越来越高。商誉的减值不仅会影响公司近期的净利润和二级市场的股价，还会影响公司未来的估值，这无疑需要作为投资者的一个警示。截至今年第三季度，a股市场有2136家上市公司实现商誉，累计商誉达到13850亿元，创历史新高。(见附图1)

附图1。最近五年a股商誉及当年商誉减值

注:2019年是截至第三季度的数据

善意并不可怕。可怕的是巨额商誉受损。众所周知，不同控制下的企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。商誉列入资产负债表后，需要每年进行减值测试，减值金额将记录在公司的利润表中，确认后不能转回。在两市2000多家有商誉的上市公司中，有42家，包括中石油、美的集团、海尔之家、潍柴动力等。，拥有超过50亿元的商誉，而中石油拥有最多430亿元。当然，这不是我们讨论的重点，不是因为商誉越高，风险就越大。研究表明，商誉减值风险较高的上市公司和实现“大浴”的习惯性商誉减值主要集中在中小企业和一些轻资产行业。商誉在净资产(和净利润)中所占比例较高，甚至超过净资产的公司应该得到更多关注。

据统计，今年第三季度，两市136家公司的商誉占其净资产的50%以上，其中包括紫光雪达、沃佳、华谊嘉信、长城影视、中英互联网等16家公司，最高达1057%。紫光大学第三季度商誉为15.28亿元，净资产为1.45亿元，前三季度净利润为6398万元。然而，一旦商誉减值完全累积，无疑将对公司利润构成沉重打击。(见附表1)

附表1，2019年第三季度商誉占净资产比例较高的公司(部分)

媒体和其他轻资产行业积累了很高的商誉。据进一步观察，在商誉占净资产50%以上的136家公司中，传媒业占36家，占比最高为26%，其次是医药生物和计算机，商誉较高的上市公司(占比)大多分布在轻资产行业。一般来说，购买轻资产的企业会有较高的溢价，而化工、钢铁等重资产行业则没有多少商誉。因此，对轻资产行业商誉雷风险的关注尤为必要。中英网就是一个生动的例子。其主要业务是手机游戏运营服务。第三季度，其商誉为21.3亿元，是同期净资产的1.38倍。23日，由于mmoga和蔡亮科技在合并层面的预期商誉减值，计提商誉减值10-13亿元，超过同期净利润的13倍。

商誉减值的清除

如何避免踩在第二个“公众应该是相互联系的”

据不完全统计，两市已有近50家上市公司的年报，表明商誉可能存在减值。其中有很多公司，包括圣贝讯、山东大卫、创新医疗、海联金辉等。，表明业绩压力损失与商誉减值压力有关。此外，许多公司宣布了具体的商誉减值损失。根据海联金辉此前的公告，全年预计亏损5000万元~ 1.8亿元。此外，今年公司表示，收购联动优势科技有限公司产生的商誉在2019年出现了较大减值迹象。在中英网因商誉大幅减值而下跌的当天，海联金辉也以下跌告终，因此有商誉减值预期的公司不得不引起我们的关注。需要指出的是，商誉减值的上市公司对本年度盈利的影响有多大，需要结合基本面、盈利能力以及是否存在业绩“大浴池”的嫌疑进行综合分析。(见附表2)

附表2、年报公告中提及的商誉减值上市公司(部分)

除了商誉等风险点对上市公司净资产和净利润的核算外，投资者还应注意以下因素:

1.上市公司的业绩状况和现金流量是否稳定，避免业绩波动大、现金流量差的公司，依靠并购来维持业绩；

2.溢价过高，大部分商誉减值是由于收购时溢价过高，导致收购人未能实现承诺的业绩；

3.不管是不是跨国并购，都要避免盲目多元化的公司；

4.一些商誉过高但从未出现减值趋势的公司也需要投资者仔细筛选；

5.上市公司账面上的商誉金额太大，所以我们应该重点分析商誉的构成，避免踩雷。