“再融资30条”引起业界关注 公司业绩下滑将分类处理

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记者王雪晴编辑祝建华

7月5日，中国证监会网站发布了《再融资业务若干问题的解答》(以下简称《再融资问答》)。此次共公布了30个答案，主要涉及再融资的常见法律问题和财务会计问题，业界也称之为“30个再融资”。

提高审计透明度的明确标准

中国证监会表示，为进一步推进证券发行市场化、规则化改革，提高审计工作透明度，引导和规范上市公司融资行为，方便中介机构履行职责，充分发挥再融资对实体经济的支撑作用，中国证监会发行部根据相关法律法规，在研究总结再融资监管实践的基础上， 充分征求市场各方意见，并在《不断完善》中对标准进行了审核，形成了《再融资业务若干问题的解答》。

从内容上看，“再融资问答”主要关注横向竞争、关联交易、承诺、重大违法行为、土地问题、诉讼或仲裁事项、上市公司对外担保、募集资金使用的产业政策、募集项目的实施方式、认股人的资金来源、股东大会决议的有效期、股份质押、可转换债券、ppp项目募集资金投资计划、类似金融服务、资产和股权收购、公司章程规定的分红等

一些投资银行家表示:“此前，中国证监会在2019年3月发布了《初始业务若干问题的解答》，主要涉及初始申请人共同的法律问题和财务会计问题。问答披露评审过程中的相关标准；同样，本次再融资问答也是为了宣传相应的审计准则，增加审计的透明度。不过，对于市场担心的再融资发行定价和持股锁定期，目前还没有最新的解释。”

关注业绩下降和商誉受损等问题

在众多问题中，市场更关注“发行人最近的业绩下滑将如何影响再融资审计”的问题。根据中国证监会的规定，审计将区分下降的业绩，并按不同类别进行处理。其中，如果有盈利要求的发行申请的最新表现有所下降，但相关盈利指标和盈利预测数据仍满足基本的发行条件，则在完成完整的信息披露程序后将被提升。对于有盈利要求的发行申请，如果最近一次业绩下滑可能影响发行条件，保荐机构应在业绩下滑后认真发表是否符合发行条件的意见。但是，如果发行申请没有利润要求，经营业绩大幅下降，上市公司和中介机构更新申请文件或提交会后活动文件并履行信息披露程序后，将会得到提升。上述大幅下降意味着公司净利润同比下降30%以上，以扣除合并报表前后较高者为准。

对于报告期末账面上有大量商誉的公司，再融资审计主要关注哪些问题？根据中国证监会的规定，如果存在大量商誉，但没有计提或计提较少的减值准备，保荐机构和会计师应详细检查减值准备是否与资产组的实际经营情况和经营环境相一致，商誉减值测试的具体流程是否谨慎合理。对于报告期内发生的大规模商誉减值，保荐机构和会计师应重点分析本期公司生产经营与前期相比发生的重大变化，以及这些变化对商誉减值的影响。如果是一个产业因素，则应将其合理性与同行业进行比较分析；如果是自身因素，则应分析因素发生的时间、公司管理层意识到变化的时间和证据。同时，我会就有关的改变会否对这个问题有重大影响发表意见。

此外，从募集资金的使用情况来看，“再融资问答”表明，原则上募集资金用于投资后，不允许增加过剩产能或投资于限制或淘汰的项目。其中，针对有关产能过剩的文件精神，控制总量，淘汰落后产能，防止重复建设，促进结构调整。不涉及新的国内过剩产能的项目，如偿还银行贷款或补充流动资金、海外实施、国内收购以及投资于其他转型和发展项目，不受

在海外投资方面，《再融资问答》再次强调，2017年8月，国家发展和改革委员会等部门发布的《关于进一步引导和规范海外投资方向的指导意见》对房地产、酒店、影院、娱乐业、体育俱乐部等海外投资进行了明确界定。境外设立无特定产业项目的股权投资基金或投资平台，将不符合投资目的国技术标准的落后生产设备用于境外投资、赌博、色情等境外投资。