非标梦碎！银行理财子公司净资本新规来了！影响20万亿

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商业银行金融子公司监管安排再次下调，首个银行金融子公司净资本监管规则正式落地。

12月2日晚，银监会正式发布《商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)》(以下简称《净资本管理办法》)，自明年3月1日起施行。此前，从9月20日至10月27日，银监会公开征求了对《净资本管理办法》的意见。

与原征求意见稿相比，金融子公司最终净资本计算和监管标准与征求意见稿基本一致，规定风险控制指标与我国同类型机构监管要求一致，自营资金不得投资于非标准化资产。同时，官方文件完善了净资本监管报表中部分项目的描述，为财务管理子公司落实《净资本管理办法》预留了必要的准备时间。

基金管理人梳理了《净资本管理办法》的几个核心要点。

八个核心点

1.净资本不低于5亿元，不低于净资产的40%，不低于风险资本

根据《净资本管理办法》，理财子公司的净资本管理应符合两个标准。一是净资本不低于5亿元，不低于净资产的40%；二是净资本不得低于风险资本的100%，以确保财务管理子公司保持足够的净资本水平。

这些相关量化监管指标充分参考了信托公司、基金子公司和证券公司以往的监管要求，与我国同类机构的净资本管理体系相一致。

虽然目前各资产管理机构的净资本规模不同，但两个指标的规定是一致的，即净资本与净资产的比例和净资本与风险资本的比例分别不低于40%和100%。

2.在计算净资产时，应充分计提资产减值准备，并确认预计负债

财务管理子公司净资本计算表的项目设置和扣除比例主要是指基金管理公司、证券公司、信托公司等类似资产管理机构的子公司的相关监管要求，包括应收账款的扣除、其他资产的扣除、或有负债调整项目的扣除以及监管部门认定的其他调整项目等。

净资本计算公式为:

净资本=净资产-∑(应收账款余额×扣除比例)-(其他资产余额×扣除比例)-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认可的其他调整项目

具体而言，本行理财子公司在计算净资产时，应充分计提资产减值准备，并确认预计负债。未确认为预计负债，但仍可能导致经济利益流出的或有事项，应视为或有负债，并在计算净资本时扣除；资产减值准备未全部计提或者预计负债未全部确认的，银行业监督管理机构可以要求其扣除净资本。

3.本公司理财产品不得投资于非标准化资产

《净资本管理办法》的监管方向也与《征求意见稿》一致，包括鼓励自有基金投资高流动性资产，引导理财基金投资标准化资产。

在自有资金投资的风险资本中，现金、同业拆借、国债和央行票据等高流动性资产的风险系数都设定为0%。然而，在向非银行同业发放自有资金、配置本地债券和信用债券、投资本行理财产品等方面，存在不同的风险因素。

此外，要求我行金融子公司用自有资金投资的金融产品应全部投资于标准化资产，不得投资于非标准化资产。

其次，在金融管理基金的风险投资中，监管方向是投资标准化资产。现金、银行存款和固定收益证券的风险系数均为0%，非标准资产的风险系数相对较高，为1.5%-3%。

风险资本的计算公式是:

风险资本= ∑(自有资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(理财资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(其他业务余额×风险系数)

4.建立净资本监控和补充机制，定期进行压力测试

银行业金融子公司应按照《商业银行金融服务监督管理办法》等监管要求，定期进行压力测试，计算不同压力情景下的净资本充足率水平，确保压力测试结果得到有效应用。

业内人士表示，定期压力测试的目的是加强理财业务的流动性管理，确保净资本充足率水平。

在中国引入新的资产管理法规后，金融子公司的流动性有望增加，更多的投资将投向标准化资产。我行理财子公司需要承担流动性管理的责任，建立全生命周期的流动性管理，包括产品设计、投资、估值和赎回管理，并提出相应的管理要求。此外，金融管理子公司可以与银行、保险等机构合作，创新产品流动性支持工具，促进我国整个资产管理行业的健康发展。

5.明确主要职责

财务子公司董事会对净资本管理负最终责任，高级管理层负责组织实施净资本管理，并每季度以书面形式向董事会报告一次。

5.定期提交监管报告

根据文件要求，我行理财子公司应定期向银行业监督管理机构报送净资本计算表、风险资本计算表、净资本管理指标计算表等监管报表。出现影响净资本管理指标的重大问题时，应及时报告。银行业监管机构可以根据监管需要，要求银行的金融子公司增加报告监管报表的频率。

同时，我行财务管理子公司应对公司相关监管报表的真实性、准确性和完整性负责。

本行财富管理子公司董事长和总经理(CEO、总裁)应在公司年度净资本计算表、风险资本计算表和净资本管理指标计算表上签署确认意见，并保证报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

6.在年度报告中披露净资本管理

银行财务管理子公司应当在年度报告中披露净资本管理情况。披露的数据应与监管声明的数据一致。

7.重大问题需要书面报告

本行理财子公司的净资本、净资本与净资产之比、净资本与风险资本之比等指标比上一报告期末变化超过20%的，应当自情况发生之日起5个工作日内书面报告银行业监督管理机构，并说明原因。

银行理财子公司净资本、净资本与净资产比率、净资本与风险资本比率等指标不符合监管标准的，应当自情况发生之日起2个工作日内书面报告银行业监督管理机构，并说明理由。

8.违规机构未得到有效整改的将受到处罚

对不符合净资本管理要求的金融子公司，应根据整改要求在规定时间内进行整改。对于未采取有效整改措施或净资本管理指标持续恶化，严重危及银行理财子公司稳定运行的银行理财子公司，采取以下措施:限制理财产品的投资范围；责令暂停发行理财产品；责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。

吸收市场机构的两个建议

《商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)》(征求意见稿)发布后，《净资本管理办法》采纳了市场机构的反馈意见，主要从两个方面进行了完善和完善。

1.完善净资本监管报告中的部分项目描述，如在信用债券相关项目中增加短期信用评级描述，明确a-1信用债券的短期信用评级为aaa以下、aa以上。

具体来说，如果我行理财子公司风险资本计算表的信用债券中存在债务评级，则以债务评级为准；如果没有债务评级，你可以采取债券主体评级。如果同一债券有多个评级结果，以较低的评级为准。

信用评级基于长期信用评级。评级为a-1的短期信用债券分为aaa以下和aa以上，评级为a-2的短期信用债券分为aa以下和bbb以上，评级为a-3的短期信用债券分为bbb以下。未被发行人评级的信用债券被归类为bbb或以下。

2.为财务子公司落实《净资本管理办法》预留必要的准备时间，充分考虑财务子公司落实净资本管理要求所需的各项准备，并在《净资本管理办法》发布后预留一定的准备时间。

33家银行设立财务管理子公司

即将到来的2019年被称为该行财务管理子公司的第一年。

据统计，截至目前，共有33家银行宣布计划设立财务管理子公司，其中7家已正式开业。包括邮政储蓄银行、工业银行、宁波银行和杭州银行在内的12家银行已被批准建设。与此同时，农村商业银行和外资银行设立金融子公司的申请也在积极推进。

6月，工行理财、建行理财和交通银行理财分别在北京、深圳和上海开业；7月，中行财富管理在北京开始运营；今年8月，中航财务管理也在北京开业。在股份制银行中，光大金融管理于9月在青岛开业。11月5日，招商银行金融子公司招商银行金融管理有限公司在深圳正式开业。

值得一提的是，商业银行第八财务管理子公司即将开业。

就在上周，在邮政储蓄银行首次公开发行a股网上投资交流会上，张津梁董事长透露，11月12日，银监会正式受理中国邮政金融管理公司开业申请，并已完成开业筹备工作，预计年底前正式开业。

根据中国银行业监督管理委员会发布的《商业银行金融子公司管理办法》，允许子公司发行的公开发行金融产品直接投资股票。

华泰证券认为，未来10年，金融子公司预计将为a股市场带来1.34万亿元的增量资本，同时，它们将加速a股投资者的制度化，并深刻影响a股的投资风格。

关于银行金融子公司与公共基金之间的关系，光大证券在其最近的研究报告中指出，它们将在未来展开竞争。一方面，本行金融管理子公司正式开业后，将迅速发展其货币、债券等传统优势产品，并与公共基金形成竞争关系；另一方面，在股权投资方面，我行财务管理子公司暂时不具备投资研究团队的优势，还需要从公共资金中挖掘人才。

以下是官方措施的全文，并回答了记者的提问:

商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)

中国银行保险监督管理委员会2019年第5号令

《商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)》已经2019年中国银行业监督管理委员会第六次委员会会议通过。现予公布，自2020年3月1日起施行。

郭树清，中国银行保险监督管理委员会主席

2019年11月29日

商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)

第一章总则

第一条为加强对商业银行金融管理子公司(以下简称金融管理子公司)的监督管理，促进商业银行金融管理子公司安全稳健运行，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律、行政法规，制定本办法。 以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《商业银行金融管理业务监督管理办法》和《商业银行金融管理子公司管理办法》。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的银行理财子公司。

第三条银行理财子公司应按照本办法的规定实施净资本管理，并根据自身业务发展建立净资本监控和补充机制，确保持续符合净资本监管要求。

第四条银行理财子公司应按照《商业银行理财业务监督管理办法》等监管要求，定期进行压力测试，测量不同压力情景下的净资本充足率水平，确保压力测试结果得到有效应用。

第五条银行理财子公司董事会对公司净资本管理负最终责任，负责确定净资本管理目标，批准并监督净资本管理计划的实施。

第六条银行理财子公司高级管理层负责组织净资本管理的实施，包括制定和实施净资本管理政策和程序，定期评估净资本充足率水平，每季度至少向董事会书面报告一次净资本管理情况。如发生可能影响净资本充足率水平的重大事件，应及时进行评估并向董事会报告。

第七条银行业监督管理机构依法对银行金融子公司的净资本管理进行监督管理。

第二章净资本监管标准

第八条净资本的计算公式为:

净资本=净资产-∑(应收账款余额×扣除比例)-(其他资产余额×扣除比例)-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认可的其他调整项目

银行财务管理子公司应合并计算不同科目核算的类似资产，并根据资产属性统一调整。

第九条银行财务管理子公司在计算净资产时，应当充分计提资产减值准备，并确认预计负债。未确认为预计负债，但仍可能导致经济利益流出的或有事项，应视为或有负债，在计算净资本时扣除，并在净资本计算表附注中说明。

如果银行理财子公司未能充分计提资产减值准备或充分确认预计负债，银行业监督管理机构可要求其扣除净资本。

第十条风险资本的计算公式为:

风险资本= ∑(自有资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(理财资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(其他业务余额×风险系数)

风险系数是指我行理财子公司按照国务院银行业监督管理机构的规定，在开展自有资本投资、理财业务和其他业务时，对各项资产的权重。理财基金投资的各类资产均为根据渗透原则确定的标的资产(公开发行证券投资基金除外)。

第十一条银行理财子公司应持续符合以下净资本监管标准:

(一)净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%;

(二)净资本不得低于风险资本的100%。

第十二条银行业监督管理机构可以根据银行业金融子公司的治理结构、风险控制和合规管理情况，调整不同银行业金融子公司的净资本监管要求，但不得低于最低监管标准。

第三章监督管理

第十三条银行理财子公司应按照规定定期向银行业监督管理机构报送净资本计算表、风险资本计算表和净资本管理指标计算表等监管报表。出现影响净资本管理指标的重大问题时，应及时报告。

银行业监管机构可以根据监管需要，要求银行的金融子公司增加报告监管报表的频率。

第十四条银行财务管理子公司应对公司相关监管报表的真实性、准确性和完整性负责。

本行财富管理子公司董事长和总经理(CEO、总裁)应在公司年度净资本计算表、风险资本计算表和净资本管理指标计算表上签署确认意见，并保证报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第十五条银行金融子公司应当在年度报告中披露净资本管理情况。披露的数据应与监管声明的数据一致。

第十六条银行理财子公司的净资本、净资本与净资产之比、净资本与风险资本之比等指标比上一报告期末变化超过20%的，应当自情况发生之日起5个工作日内书面报告银行业监督管理机构，并说明原因。

银行理财子公司净资本、净资本与净资产比率、净资本与风险资本比率等指标不符合监管标准的，应当自情况发生之日起2个工作日内书面报告银行业监督管理机构，并说明理由。

第十七条银行金融管理子公司违反本办法规定的，应当按照国务院银行业监督管理机构或者其省级派出机构提出的整改要求，在规定期限内向国务院银行业监督管理机构或者其省级派出机构提交整改方案并采取整改措施。

第十八条对未在规定期限内采取有效整改措施或净资本管理指标持续恶化，严重危及银行金融子公司稳健经营的银行金融子公司，国务院银行业监督管理机构或其省级派出机构有权根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条采取以下措施:

(一)限制理财产品的投资范围；

(二)责令暂停发行理财产品；

(三)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

(四)《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。

第四章补充规定

第十九条本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。

第二十条本办法自2020年3月1日起施行。

附件:

1.银行金融子公司净资本计算表

2.银行金融子公司风险资本计算表

3.银行金融子公司净资本管理指数计算表

附件1

银行理财子公司净资本计算表

灌装机构:单位:万元

1.包括商誉、递延所得税资产、无形资产、长期递延费用、预付基金等。

2.本行财务管理子公司应根据性质(如未决诉讼、未决仲裁、对外担保等)进行相应的会计处理。)、所涉及的金额、原因和进展、可能的损失以及公司在期末的预期损失。对于可能导致经济利益流出公司的或有事项，应当确认预计负债；对于未确认预计负债，但仍可能导致经济利益流出公司的或有事项，在计算净资本时，应将其视为或有负债，并按或有事项或可能损失金额的20%的较高者进行扣除，相关事项应在备注中说明。

3.国务院银行业监督管理机构认定的其他减值项目，包括有限所有权(如被冻结)等不可变现资产、国务院银行业监督管理机构认定的其他项目等。

附件2

银行理财子公司风险资本计算表

灌装机构:单位:万元

9.外部信用评级低于bbb(含)且未评级、存在违约风险的信用债券，以及限制流通的信用债券(附注3)

注意:

1.自有资本投资的风险资本通过自有资本投资的各种资产的余额乘以相应的风险系数计算得出。资产余额应按账面价值计算，并与公司财务报表的明细数据保持一致。

2.信用债券中有债务评级的，以债务评级为准；如果没有债务评级，你可以采取债券主体评级。如果同一债券有多个评级结果，以较低的评级为准。信用评级基于长期信用评级。评级为a-1的短期信用债券分为aaa以下和aa以上，评级为a-2的短期信用债券分为aa以下和bbb以上，评级为a-3的短期信用债券分为bbb以下。未被发行人评级的信用债券被归类为bbb或以下。

3.流通限制是指发行人、交易场所等原因不能公开交易或转让的情况。

4.我行金融子公司用自有资金投资的金融产品应为投资于标准化资产的所有金融产品，不得投资于非标准化资产。

5.其他固定收益理财产品投资于存款、债券等债务资产的比例不低于80%。该项目不包括现金管理金融产品。

6.理财业务对应的资本包括理财投资对应的资本和附加风险资本，其计算方法是将各种投资资产的余额乘以相应的风险系数。

7.融资方的主要信用评级主要是指最近一个会计年度的外部评级结果。如果融资方同时拥有两家以上国内评级机构的评级，则以较低的评级为准。

8.如果外部信用评级为aa+或以上的第三方机构以全额担保的形式为债务融资提供信用增级，可视为外部信用评级为aa+或以上的融资方的风险资本。

9.(1)如果抵押或质押财产的价值大于或等于有担保债权人的债权额，则风险资本可按“抵押或质押财产”全额计算。(2)如果抵押或质押财产的价值低于有担保债权人的债权额，则只有抵押或质押财产价值的同等部分应计为“抵押和质押”，其余部分应计为“担保”或“信贷”。(3)“担保类别”按第三方承担担保责任的债权额计算。

10.债券远期、国债期货和利率互换(包括利率上限/下限/双限、远期利率协议、反向浮动利率协议等)的投资规模。)应分别按合同总名义价值的50%、5%和3%计算。股指期货和股票掉期的投资规模分别按合约总面值的15%和10%计算。商品衍生产品和外汇衍生产品的投资规模按合同总面值的15%和3%计算。看涨期权的投资规模是根据期权溢价之和计算的。看跌期权的投资规模按相关工具的本金值乘以增量值所得结果的15%计算。出售场外期权的投资规模按给定压力下期权最大损失的5倍计算，且不低于票面金额的5‰；在压力情况下，期权标的的价格在当前价格的基础上波动20%。购买信用衍生品按账面价值的100%计算。其他衍生工具根据合同的名义价值计算。

11.附加风险资本是指符合特定类别标准的理财业务。除了根据现有项目投资理财基金所对应的资本外，还必须根据本项目下的某个风险因素计算额外的风险资本。如果同时属于两个以上的追加项目，应根据相应的风险系数同时计算风险资本。

附件3

银行理财子公司净资本管理指数计算表

灌装机构:单位:万元

完成人:审核人:负责人:

银监会有关部门负责人就《商业银行金融子公司净资本管理办法(试行)》答记者问

为加强对商业银行金融管理子公司(以下简称金融管理子公司)的监督管理，促进其安全稳健运行，保护投资者合法权益，银监会颁布实施了《商业银行金融管理子公司净资本管理办法(试行)》(以下简称《净资本管理办法》)。银监会相关部门负责人就相关问题回答了记者的提问。

1.《净资本管理办法》中的公开征求意见是什么？

2019年9月20日至2019年10月27日，银监会公开征求了《净资本管理办法》的意见，对反馈意见逐一进行了认真研究，充分吸收了科学合理的建议。

《净资本管理办法》采纳了市场机构的反馈意见，完善了净资本监管报告中部分项目的描述。例如，在信用债券相关项目中增加了短期信用评级的描述，明确信用债券的短期信用评级为aaa级以上；为财务管理子公司落实《净资本管理办法》预留必要的准备时间，在业务体系、制度建设、人力资源等方面充分考虑财务管理子公司落实净资本管理要求所需的各项准备工作，并在《净资本管理办法》发布后预留一定的准备时间。

对于市场机构提出的放宽自有资金使用范围的建议，考虑到《商业银行金融子公司管理办法》(以下简称《金融子公司管理办法》)已有明确规定，《净资本管理办法》应作为配套制度保持一致。下一步，计划结合金融子公司的实际发展，对金融子公司监管体系的构建过程进行整体研究。

二.制定和颁布《净资本管理办法》的背景和总体思路是什么？

制定《净资本管理办法》的背景:

首先，目前的监管体系对子公司的财务管理有明确的要求。《金融子公司管理办法》第四十五条明确规定:“银行金融子公司应当符合净资本监管要求。有关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。”。

二是符合类似资产管理机构的监管要求。自2010年以来，原银监会颁布实施了《信托公司净资本管理办法》，中国证监会先后发布了多项针对证券公司和基金管理公司子公司的净资本监管制度。因此，对金融子公司实施净资本管理有利于与同类资产管理机构的监管要求保持一致，确保公平竞争。

第三，推动财务管理子公司稳步开展业务。建立适应金融子公司业务模式和风险特征的净资本管理体系，引导金融子公司通过净资本约束，根据自身实力开展业务，避免盲目扩张，促进金融子公司规范健康发展。

制定《净资本管理办法》的总体思路是贯彻《金融机构资产管理业务规范指导意见》、《商业银行金融管理业务监督管理办法》和《金融管理子公司办法》，充分利用同类资产管理机构的净资本监管要求，结合金融管理子公司的特点，引导金融管理子公司通过净资本管理约束建立审慎的管理理念，坚持业务发展与自身管理能力相匹配；确保同类资产管理机构公平竞争，防止监管套利，促进中国资产管理行业健康有序发展。

3.《净资本管理办法》的总体结构是什么？

《净资本管理办法》共四章二十条。第一章“总则”主要规定了金融子公司净资本管理的一般要求、管理职责和监管主体；第二章“净资本监管标准”主要规定了净资本和风险资本的计算要求和监管标准；第三章“监督管理”主要规定了监督报表的要求、信息披露和监督措施；第四章《补充规定》，规定了相关的解释权和实施时间等。

4.金融子公司净资本管理的计算要求和监管标准是什么？

金融子公司的净资本管理主要包括三个方面:净资本、风险资本和净资本监管标准。

(一)关于净资本

净资本的计算公式为:净资本=净资产-∑(应收账款余额×扣除比例)-(其他资产余额×扣除比例)-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认可的其他调整项目。

财务管理子公司净资本计算表的项目设置和扣除比例主要是指基金管理公司、证券公司、信托公司等类似资产管理机构的子公司的相关监管要求，包括:应收账款的扣除、其他资产的扣除、或有负债的扣除以及监管部门确定的其他调整项目等。

(二)关于风险投资

风险资本的计算公式为:风险资本= ∑(自有资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(理财资金投资的各项资产余额×风险系数)+∑(其他业务余额×风险系数)。

自有资金投资风险投资:根据《金融子公司办法》规定的自有资金投资范围，对公司发行的现金、银行存款、贷款交易、固定收益证券和金融产品等四类资产计算相应的资本要求。

理财业务对应的资本:计算理财产品投资主要涉及的11种资产的对应资本要求，如现金和银行存款、固定收益证券、非标准化债务资产、股票、非上市企业股权、衍生产品、商品资产、公开发行证券投资基金等。

风险系数是指按照国务院银行业监督管理机构的规定，对金融子公司的自有资本投资、理财业务和其他业务给予各种资产的相应权重。理财基金的投资资产是根据渗透原则确定的标的资产(公开发行证券投资基金除外)。风险系数具体值是指类似资产管理机构的系数设置，部分风险系数根据金融子公司的实际情况进行调整。

(三)关于净资本监管标准

金融子公司净资本管理应符合以下两个标准:

第二，净资本不得低于风险资本，以确保金融子公司保持足够的净资本水平。

5.《净资本管理办法》还提出了哪些监管要求？

第一，落实主要责任。规定财务子公司董事会对公司净资本管理负最终责任，高级管理层负责组织实施净资本管理，并至少每季度向董事会书面报告一次净资本管理情况。

二是明确监管声明的要求。财务管理子公司应定期报送净资本监管报表，并对相关报表的真实性、准确性和完整性负责。

三是明确重大事件的报告责任。金融子公司的净资本、净资本与净资产之比、净资本与风险资本之比等指标比上一报告期末变化超过20%或者不符合监管标准的，应当向银行业监督管理机构书面报告并说明原因。

第四，明确信息披露要求。财务管理子公司应当在年度报告中披露净资本管理情况。

第五，规定了监管措施。对于不符合净资本管理要求的金融子公司，银行业监督管理机构可以根据法律法规采取相关监管措施。