金科影子黄红云：让孙宏斌“头疼”的交易老手

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7月8日，金科股份有限公司(00656.sz，以下简称“金科”)发布公告，宣布以净资产1100%的溢价收购重庆邢鲲房地产开发有限公司(以下简称“邢鲲房地产”)。

此举遭到了金科第二大股东融创的两名董事的反对，但金科董事会以7:2的投票结果批准了这笔交易。深圳证券交易所立即发出询证函，对此次关联交易中的项目高估和定价合理性提出质疑。

深交所与融创之所以大吵一架，是因为邢鲲地产的两名股东是金科实际控制人黄红云的弟弟和老部下，“该交易涉嫌转移利益、损害小股东利益。”

黄红云可以称为房地产业和二级市场。

他20岁开始了他的职业生涯。他于1984年来到重庆涪陵区，在建筑行业努力工作。1998年，他成立了金科集团，在西南止步，进入房地产行业。

2011年，金科以st东源为后门登陆a股市场。在解禁三年后，黄红云与私募巨头徐翔联手，将股价推高至一个较高水平。黄本人进入徐翔案的调查范围，从而失去了的主席职务和全国委员会委员资格。

危机发生时，金科根据无限增长计划招募融创，但融创继续增持。感受到威胁的黄红云进行了反击，并通过一系列行动暂时保持了控股股东的地位。

在股权之战中，“并购之王”孙宏斌和他在中国的第四大房地产公司融创，面对黄红云仍是“头痛”，尽管金科只是一家年销售额略高于1000亿美元的中型房地产公司，在中国排名第19位。

嵌套关联交易

金科和融创之间的最新冲突源于此次项目收购。

7月8日，金科宣布，金科全资子公司重庆金科以11倍溢价收购了邢鲲房地产的全部股权。持有邢鲲房地产51%股权的中科建设实际控制人是金科实际控制人黄红云的弟弟黄宜丰，构成关联交易。

邢鲲房地产剩余49%的股权由重庆润凯商业管理有限公司持有，润凯商业的实际控制人是黄红云的老部下陈俊宇。

邢鲲房地产的主要资产是位于重庆市涪陵区的红星国际广场项目。

截至5月底，邢鲲地产总资产为5.36亿元，净资产为5667.95万元。金科对上述两项指标的估值分别为11.6亿元和6.8亿元，其中净资产估值溢价超过1100%。

深圳证券交易所立即发出询价信，对该交易的高估值提出质疑。金科回应称，邢鲲地产首次收购该地块时的土地成本为433元/平方米，但根据目前周边地块的底价评估，估价已达到2032元/平方米。

根据重庆市官方土地交易信息披露，2018年1月至2019年6月，红星国际广场所在区域土地交易平均底价仅为1708元/平方米，比邢鲲房地产评估价格低324元/平方米。

除土地评估价格外，项目可销售部分的评估价格存在争议，等于或高于市场平均价格。

根据Cree Consulting提供的项目评估报告，红星国际广场住宅部分的高层建筑评估价格为5700元/平方米，相当于2019年上半年的平均成交价格。别墅和商业部分的评估价格分别比该区域平均交易价格高出125元/平方米和260元/平方米。

“目前，红星国际广场所在的重庆市涪陵区的整体脱化学周期为31个月，脱化学周期较长。整个市场都是按价格交易的，而股票规模太大，因此进入市场存在风险。”凯瑞咨询在评估意见中写道。

即便如此，金科聘请的重庆当地评估机构仍将邢鲲房地产的可售部分从3.25亿元提高至7.65亿元，预计升值4.4亿元，升值率为135%。

值得注意的是，这仍然是一个嵌套的相关事务。

荣鑫公司是本项目前期总承包施工合同的承包商，当时的等效施工单价为1158元/平方米。后来，邢鲲房地产公司更换了承包商，与黄红云兄弟控制的中科建筑公司签订了总承包施工合同，相当于单价高达1907元/平方米。

金科的公告显示，在8.47亿元的总交易对价中，4600万元已包含在应付工程款中；预计还将支付中科建设不超过2亿元的建设费用，属于后续日常关联交易。

争议委员会投票

上述金科与邢鲲房地产的系列关联交易总额为10.47亿元，占金科最近一次经审计净资产的4.52%，根据深交所上市规则第十章关联交易条款，不超过5%。

金科引用这一规则，决定通过董事会决议完成投票。

金科宣布代表两位股东意愿的两名董事张强和姚宁投了反对票。其中，张强提出了三点异议:该项目有大量的自持资产和业务，占用上市公司的资金过多，影响资金周转；项目所属区域不佳，评估大幅增加，评估的合理性值得怀疑；目标公司控股股东中科建设的实际控制人黄宜丰是上市公司实际控制人的亲属，中科建设也是该项目的总承包商。

张强和姚宁都表示，该交易涉嫌利益转移和损害小股东利益，建议提请股东大会表决。

然而，他们的建议没有得到董事会的支持。

在董事会决议中，金科董事会其他七名董事投了赞成票，最终以7:2的多数票通过了关联交易。Prism指出，在七名董事中，姜、、于、均由实际控制人和控股股东提名。

上市公司董事会审议关联交易时，关联董事应当弃权，也不得代表其他董事行使表决权《深圳证券交易所上市规则》对关联方的认定表述如下:“与上市公司有特殊关系，可能或已经导致上市公司按照实质重于形式的原则倾斜其利益的其他自然人。”

一位熟悉上市公司监管规则的法人告诉Prism，根据一般的公司治理理论，无论是谁提名的董事，当选为董事后，都应该独立行使董事的权利，独立于控股股东。商业判断，但现实是，由大股东提名的董事通常代表大股东的利益。"否则为什么大股东会提名他们？"

尽管黄红云于2016年8月辞去了包括董事长在内的所有职务，仅保留了金科大股东的身份，但他仍受到金科现任管理层的尊重。

在的2017年和2018年年度会议上，和他的妻子陶坐在主席台正中，而蒋和其他上市公司现任董事长和高级管理人员坐在两侧。黄红云和他妻子的大幅照片和“证明”继续出现在年会的大屏幕上。

一位知情人士向Prism证实，融创的两位董事没有被邀请出席年会。"作为第二大股东，融创应该拥有与黄红云同样的知情权."

一家专门从事民商事纠纷解决的律师事务所的合伙人表示:“至于黄红云的角色，它也像是普通法实践中的影子董事——尽管他不在公司工作，但他仍然控制着现任董事和其他高级管理人员。”在这一点上，和其他董事的独立性是值得怀疑的。“按照上市公司监管的逻辑，实质重于形式，江建议等董事应当退出上述关联交易或者提交股东大会表决。"

该律师事务所的合伙人进一步表示:“当然，三位董事的表决程序是否合法，还要由深交所进一步确认。”

黄红云的担保业务

融创两位董事最近反对的另一项议案是，金科拟向控股项目子公司的合伙人补贴39.85亿元的盈余资金，其中大部分是无息补贴，只需支付部分利息7.5亿元，年利率为0.35%-12%。

金科支持的合作伙伴包括阳光城、金茂、新城控股、仁恒地产、美的地产等房地产同行。

这不是金科第一次向合作伙伴转移资金。2018年7月，金科计划向四家项目公司合作伙伴提供不超过8.43亿元人民币的无息金融援助；12月，金科计划向17家合资企业的金科合作伙伴提供总额为16.14亿元人民币的无息援助。

金科宣布，这些盈余资金来自自筹资金，不限于销售回报、自有资金和融资，其中公司的融资成本为4.28%-12.5%。

融创董事反对的第三项提议是金科向其子公司提供的大量担保。

截至2019年5月末，金科对外担保余额合计871.4亿元，其中关联公司757.2亿元，股份制公司114.2亿元，担保余额合计占金科最新财务报告净资产的375.92%。

这些被担保的附属公司财务状况不佳。

根据棱镜的查询公告信息，根据金科最近公布的担保子公司信息，9家公司的资产负债率超过85%，3家公司的资产负债率超过100%，10家子公司的最近净利润显示亏损。

上述交易也得到了金科董事会的批准，而黄红云黄雀在后面，前几年一直在幕后收取担保费。

2011年，金科集团在st东源借壳上市。由于在三年的锁定期内无法兑现，黄红云家族主要依靠分红和为企业提供担保来获得收入。上市三年后，这两项业务的总收入超过3亿元。

在解除禁令三年后，黄红云和他的妻子继续通过担保费“坐着享受他们的成功”。

根据棱镜披露的信息，2018年，黄红云将担保率提高至不超过1.2%，为此收取的担保费高达6000万元。

徐翔走了，融创来了

作为资产市场的老手，黄红云为什么要把并购之王孙宏斌放在自己的床边？这必须追溯到黄红云与私募股权巨头徐翔“合谋交易股票”引发的危机。

2011年，金科集团利用st东源入股a股。三年后，2014年12月22日，黄红云的家族股份被解除禁令。然而，当天的股价仅为4.73元，而金科集团使用后门时的交易对价为每股5.18元。此时，套现并没有产生反补偿。

在黄红云有两种方式:投机概念和高交付。

2014年10月13日，也就是解禁前一个月，金科宣布将斥资20亿元建立金科新能源，包括风能和光电子。两个月后，金科新能源斥资7亿元收购了风能企业华兰东方90%的股权。

新能源概念出台后，2015年4月，金科宣布了2014年高换手率分红计划，其股价从之前的不到7元飙升至2015年4月8日的11.13元。

据《中国时报》报道，2014年底，黄红云的弟弟黄宜丰和妻子王晓琴随后减持金科股票，套现16.9亿元人民币。

黄红云和他的妻子也在积极兑现。仅在2015年5月6日、7日和12日，他们就兑现了约28亿元人民币。

在黄红云家族的这一系列行动中，私募基金的兄弟徐翔似乎配合了。

根据棱镜网此前的报道，徐翔操纵股市一案涉及13家上市公司的董事长和实际控制人共同操纵股票，时任金科董事长的黄红云就是其中之一。

2015年11月，私募巨头徐翔被捕，随后被判处监禁。一个特别小组对黄红云进行了调查。尽管他没有被判刑，但他被迫辞去了上市公司的所有职务，包括董事长，并被取消了中国人民政治协商会议第十二届全国委员会的资格。

2016年2月，处于徐翔案漩涡中的金科通过定向增发引入战略投资者，从而化解了金科的争议。

7个月后，融创以40亿元的价格赢得了金科16.96%的股份，双方的股权角力开始了。

金科是黄红云的“生命”

自那以后，融创一直在金科增持股份。

黄红云走出徐翔案后，开始了控制权的辩护，他的辩护方式无非是两种策略:在董事会占有多数席位和保持大股东地位。

2016年10月17日，金科对公司章程进行了修改，增加了新的一款:“董事会中应当有不少于五分之一的职工代表担任董事。担任董事的职工代表必须在公司连续工作五年以上。经过职工代表大会民主选举后，他们将直接进入董事会。"

以前，根据公司章程，金科的董事会应该有9名董事，但实际上长期以来只有5至6名董事。

2016年12月1日，金科宣布，融创高管尚宇、张强、金科职工代表董事罗亮、周达已进入金科董事会，金科董事会已回到9岁。

2017年5月24日，金科股东会再次选举新一届董事会成员时，尚宇失去了董事会，只有张强当选。在独立董事中，由融创派驻的姚宁当选。此外，另外七名当选董事(其中三名由黄红云提名)和两名员工董事是老金科人，他们一年到头都跟着黄红云。

因此，在黄红云和融创之间有一个7: 2的董事会席位模式，融创暂时被击败。

在争夺控股权的竞争中，双方都变得更加激烈。

截至2017年4月28日，融创斥资60亿元人民币持有金科25%的股份，而最大股东黄红云持有金科26.24%的股份，两者相差仅1.24%。

当时深交所询问融创时表示，此次增持是因为“对金科的投资价值持乐观态度，没有积极寻求上市公司的控制权，但不排除成为最大股东的可能性。”

黄红云做了一个内部演讲来回应。

据《中国商报》报道，黄直言不讳地表示，“个人不会放弃对公司的控制权”，并强调“是我的生命”。

截至2018年10月25日，融创通过旗下三家公司将其在金科的份额提高至27.67%，首次以0.0002%的微弱优势超过黄红云，并反过来成为金科的最大股东。

然而，融创的大股东只坐了三天。三天后，与女儿黄签署了一致行动协议，持股比例增至29.99%，重新获得大股东地位。

如果黄红云继续增持，它将超过要约收购红线的30%。

黄红云有他自己的把戏。2018年11月18日，金科宣布董事会已通过回购注销议案。如果回购取消完成，黄红云的持股比例将从29.99%变为30.03%，很容易越过要约收购红线。

黄红云还有一个继任者。2019年6月6日，金科职工持股计划(草案)获得52.82%的股东通过，该议案在承担风险后获得通过。

根据草案，一期职工持股资金总额不超过32亿元，其中职工自筹资金不超过16亿元；公司所有有效员工持股不得超过总股本的10%。

未来，黄红云公司管理层将通过持有员工持股计划持有上市公司高达9%的股份，并与融创公司直接公开持股比例。

此外，黄红云手里还有一张卡，金科十大新股东中的另一位自然人股东黄伟持有1.67%的股份。据“视点房地产网”报道，黄炜是黄红云的侄子。如果有必要，黄红云可以让黄伟成为一个齐心协力的人。

金科官方拒绝回应Prism对上述关联交易等一系列问题的置评请求，融创也表示“不会作出回应，一切以公告为准。”

然而，两家公司之间的战争远未结束。