吉药控股“变相卖壳”终止引关注函 回复称“极端情况下不排除平仓风险”

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中国网财经7月29日电(记者张润琪见习记者牛鹤)近日，瑶姬控股终止和修改资产重组引起市场关注，也引起深交所的关注。

7月28日晚，瑶姬控股发布了一封对公告的关注回复信，信中提到在当前股价之前还有很长的路要走，因此不存在清算风险。在极端情况下，如果市场和公司股价继续下跌，公司实际控制人鲁中魁、协调人黄克峰和董事长孙俊质押的公司股份不排除触及清算线的风险。

中网财经记者梳理发现，瑶姬控股自宣布收购修订后的医药行业以来，从“吞蛇吞象”、“借壳上市”到收到深交所询证函，以及修订后的医药行业“拳打脚踢”，多次引起业界关注。

从宣布收购到终止的半个月内，制药业被修改为“面子”

7月11日，瑶姬控股宣布计划通过发行股票的方式购买修正制药100%的股权，预计此次交易将构成一次重大的资产重组。

然而，记者注意到，瑶姬控股近年来的业绩并不理想。数据显示，瑶姬控股2018年收入为9.42亿元，同比增长34.52%；净利润2.17亿元，同比增长7.01%；然而，扣除后的净利润仅为4516.64万元，同比下降54.49%。同时，瑶姬控股的债务状况不容乐观。2018年应收账款达到7.05亿元，在建工程实际金额达到7.41亿元；短期贷款达到6.4亿元，长期贷款达到6.01亿元。

或许是因为产品滞销和资金链紧张，瑶姬控股一直打着“卖壳”的算盘。然而，收购修正制药公司的短期计划在开始之前就已经夭折了。7月24日晚，瑶姬控股宣布暂时终止对修正制药的收购，次日，它收到了深交所的一封关注信。深交所要求瑶姬控股终止收购和修改医药行业，并说明公司是否认为重组可能构成重组和上市，不符合现行法律法规，以及公司在申请停牌时是否有支付能力。

然而，一旦瑶姬控股终止收购修正制药的公告发布，不仅引起了深交所的关注，也让修正制药“颜面扫地”。

瑶姬控股发布的《关于终止重大资产重组和恢复公司股份的公告》提及了此次重大资产重组终止的原因，包括2019年6月20日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的具体实施细则。在《办法》具体实施细则的条件成熟后，我们将继续通过规划上市公司控股权转让、规划股票发行等方式，推动收购修正药业集团股份有限公司100%股权。

然而，修正制药否认了上述说法，7月26日在官方网站上发布的《与瑶姬控股解除意向协议的声明》显示，瑶姬控股公告中的上述内容在公司与瑶姬控股7月24日签署的《解除意向协议的协议》中并未出现。换句话说，修正制药不打算继续从瑶姬控股公司借款。

随后，7月26日晚，瑶姬控股发布了《关于纠正终止重大资产重组和恢复公司股份公告的通知》，称由于公司经办人员的失误，在转发《终止重大资产重组意向协议终止协议》的过程中，将修改稿误报为最终稿，导致《终止重大资产重组和恢复公司股份公告》引用了修改稿中的错误内容。

同时，瑶姬控股将终止重大资产重组的原因转变为当前重组计划不具备实施条件，继续推进这一重大资产重组存在很大的不确定性。双方一致同意解除意向协议，公司和修正医药集团有限公司将不计划相关重大资产重组事宜。

瑶姬控股宣布上述调整再次引起深交所的关注。深交所要求瑶姬控股披露与修订后的医药行业签署的《意向取消协议》的真实内容。

这不是第一次“变相卖壳”有频繁的资本运作

事实上，这不是瑶姬控股第一次变相出售其空壳，而且之前也有先例。

瑶姬控股前身为通化双龙化工有限公司(“双龙股份”)，上市公司于2014年收购金宝制药。对此，有媒体报道称，“金宝药业，一家两倍于双龙股份的制药公司，将被双龙股份吞并”。金宝药业仍有变相借壳上市的嫌疑。"

据了解，2014年之前，瑶姬控股主要从事黑白碳的生产，从未涉足医药领域，而收购金宝药业贡献了其70%以上的收入。金宝药业业绩的博弈目标是，经审计机构专项审计的金宝药业2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8200万元、1.01亿元和1.18亿元。

然而，2017年金宝药业的赌博期结束后，瑶姬控股扣除的非净利润开始持续下降。2017年和2018年，扣除的非净利润分别为9923.92万元和4516.64万元，同比分别下降26.71%和54.49%。2019年上半年，瑶姬控股的业绩仍不明朗，总收入为2.99亿元，净利润仅为2888.3万元，同比下降18.72%；扣除非净利润只有534.3万元，同比下降55.27%。

尽管瑶姬控股通过收购金宝制药保持了三年的业绩增长，但此次收购被市场批评为“变相的借壳”。自2018年以来，瑶姬控股在医药领域的资本运营频率不断加快。

1月，瑶姬控股有限公司和国药控股有限公司(“国药控股”)共同增资吉林海通药业有限公司(“海通药业”)，其中瑶姬控股投资6706.25万元，认购海通药业新增注册资本，并收购海通药业10%的股份。

4月，瑶姬控股以0元的价格转让赵伟持有远大康华(北京)医药有限公司(“远大康华”)22%的股份，并转让刘成锁持有远大康华22%的股份。白桂芝持有远大康华26%的股份(总认缴资本为1260万元)，并于2018年4月18日签署了《股权转让框架协议》

4月，瑶姬控股以7000万元人民币收购民生制药集团亳州制药有限公司70%的股权，并于2018年4月18日签署股权转让框架协议。

6月，瑶姬控股以现金2800万元收购辽宁罗梅医药供应有限公司70%的股权，并与孙学武、周昌贵、李达、刘谦、刘国华签订股权转让协议。

7月，瑶姬控股披露将以2.3亿元人民币收购浙江亚力达交湾有限公司100%的股权。交易完成后，增资3000万元人民币，并与浙江亚力达胶湾有限公司100%股东梅河口亚力达健康产业投资中心(有限合伙)签订《股权转让及增资协议》..

9月，瑶姬控股计划以现金6.18亿元购买华阳、徐百川等46位自然人持有的浦华药业99.68%的股份。

瑶姬控股的大规模扩张并没有改善其自身的经营状况。此外，瑶姬控股公司未能在今年年底收购修正制药100%的股份。在其“变相卖壳”的背后，频繁的资本运作引起了深交所的极大关注，并发出了关注信。

关于资本运营的频繁规划是否有利于公司的发展，瑶姬控股表示，为了弥补渠道销售的不足，公司希望迅速整合供应链，补充销售市场。然而，在政策的影响下，其自身的销售团队建设、产品生产结构调整、供应链规划、市场布局等公司都将重点放在核心产业上来整合其业务。但是，由于缺乏集中的产业布局、分散的经营管理等因素，经过董事会的认真处理和研究，下一步将围绕现有的核心业务，完善吉林金宝药业有限公司、长春普化药业有限公司等医药行业的管理，加大销售整合力度，迅速实现预期效益和市场突破。

中国网银将继续关注这一事件。