红星美凯龙“让道”金科

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重庆乐居金融林振兴

陶杰邢鲲房地产公司

由于一笔高溢价的关联交易，金科(000656.sz)在本年度收到深交所发出的第二封询证函，要求其在7月15日前以书面形式予以回复。

深交所质疑黄红云及其弟弟黄宜丰在此次交易中是否存在利益转移，是否损害了中小股东的利益；以11倍的溢价购买邢鲲房地产，并评估价格是否合理。

7月17日，金科股份有限公司回复深交所，本次评估升值的主要原因是开发成本、开发产品和待开发土地的升值。

该事件发生在7月7日晚，当时重庆金科拟分别收购重庆邢鲲房地产开发有限公司(“邢鲲地产”)所持中科建设和重庆凯润51%和49%的股份，交易金额不超过8.47亿元。

由于交易对手中科建设为金科实际控制人黄红云之弟黄宜丰控制的企业，该交易构成关联交易。另一方面，重庆润凯是金科房地产总裁陈俊宇拥有51%股份的公司。

离开金科后，陈俊宇成为红星美凯龙地产的总裁。2013年，他从红星美凯龙辞职，创建了润凯集团，并接管了涪陵和綦江的两个红星广场项目。

2015年底，中科控股收购了中坤地产，红星美凯龙也将其股权转让给重庆润凯。此后，黄逸风与“老相识”齐携手共同举办地产。

此外，据知情人士透露，尽管他已经离开金科近10年，陈俊宇和黄红云仍然保持着良好的私人关系。

去年9月，前控股股东红星美凯龙向法院起诉邢鲲房地产，并冻结了其部分银行账户。原因是红星美凯龙在2012年至2015年为涪陵红星广场项目提供了融资，总额为2.64亿元，截至去年9月，仍有7783万元未支付。

然而，5月27日，包括邢鲲地产在内的陈俊宇多家公司最终与红星美凯龙达成了债务抵销协议，红星美凯龙也提出了撤诉申请。企业调查显示，红星美凯龙当天退出了邢鲲房地产的股东名单。

红星美凯龙的退出，为黄接任扫清了道路。11天后，金科公开了收购邢鲲房地产的计划。

11倍保费争议

邢鲲房地产是涪陵红星国际广场的项目公司。该项目自2012年开始开发和销售。三个阶段已于2018年底完成，第四阶段预计于2019年底完成。第五个商业项目刚刚开始，第六阶段还没有开始。在整个项目中，最有价值的是第五阶段和第六阶段。

截至基准日，邢鲲房地产的净资产为5667.95万元。金科有限公司给出的估价是，如果不考虑第六期工程的土地使用权，邢鲲房地产的预计净资产为4.97亿元，增值率为777.23%；如果考虑第六期项目的土地使用权，公司净资产预计为6.8亿元，增加值率为1100.21%。

由于交易总额不超过8.47亿元，其在金科最近一次经审计净资产中的比例不超过5%，因此无需提交股东大会审议。然而，两个“敏感点”，关联交易和11倍溢价，使这次收购出现在金科董事会。

融创中国的代表董事张强和独立董事姚宁投票反对董事会。

张强的反对意见是，邢鲲房地产有大量的自持物业和企业，占用了上市公司太多的资金；区位面积不好，估价大幅增加，估价的合理性值得怀疑；此外，黄宜丰是实际控制人的亲属，涉嫌转移利益和损害中小股东利益。

高溢价不仅引起了第二大股东融创的不满，也引起了深交所的关注。对此，金科答复说，由于同一地区土地交易底价和商品房销售价格上涨，邢鲲房地产的存货价值增加，这反过来导致总资产升值。同时，由于邢鲲房地产的净资产在基准日相对较小，净资产大幅增加。

据业内人士透露，涪陵红星国际广场总建筑面积为905，600平方米，按2000元/㎡计算，价值18亿元。即使公共建筑和自持房产被打折出售，10亿元仍然是值得的。因此，此次收购的总支付价格超过8亿元。

此外，深交所还要求金科说出星坤地产利润大幅变动的原因。

据报道，截至2018年底，邢鲲房地产的净资产约为1.4亿英镑，收入为4.2亿英镑，净利润为3970万英镑。今年1-5月，邢鲲房地产的营业收入只有1603.18万元，净利润亏损850.35万元，远低于去年的水平。

金科在回复中解释说，邢鲲房地产2018年实现了较高的营业收入和净利润，主要是由于2018年完成了三期住宅楼的建设和房屋的集中交付，以及相应的销售收入结转和净利润的实现。但是，从今年1月到5月，只有一些已经售出的车位有资格进行收入结转，所以目前的经营收入很少，利润也很低。

邢鲲与政府之间有一个尚未协商和理解的阴谋，仍然存在变数。截至5月31日，邢鲲房地产与涪陵区国土资源局仍在就剩余土地后续出让、土地出让金支付、合同履行责任等事宜进行协商。本次评估未考虑此事对评估结论的影响。

兄弟互相帮助

黄红云和黄一峰是涪陵的风云人物。黄家自然成为重庆最受欢迎的家庭。

黄逸风比黄红云小七岁。当被问及与哥哥的比较时，黄一峰回答说:“体操冠军和游泳冠军之间没有多少可比性。”然而，不可否认的是，黄一峰的创业轨迹始终与黄红云紧密相连。

上世纪80年代，黄兄弟进入建筑工程队工作，到了90年代，他们已经拥有了自己的建筑公司，并在此基础上创建了。起初，为了实现的民族扩张，黄兄弟在成渝两地的土地市场上频频携手举牌。

之后，黄逸风选择了单飞。他在两兄弟早期建筑公司的基础上创建了中科建筑，并成为中科的控股公司，专注于建筑行业。黄宜丰后来解释说，主要关注的是建筑施工的更大前景。

2011年金科股票借壳上市时，黄宜丰和妻子王晓琴分别持有金科4.08%(后来增至4.6%)和2.31%的股份，分别位列第七和第十大股东。2014年至2015年间，他们大幅减持股份，套现约17亿元人民币，退出金科股份大股东行列，并打破了与黄红云的协同行动关系。

但是兄弟们仍然在事业上互相支持。黄宜丰控股的中科控股专注于建筑行业，其房地产项目已被并入金科，提升了金科的业绩。另一方面，黄红云将金科股份项目交给中科控股进行建设，金科的业务成为中科早期最重要的收入来源。

截至2018年底，中科控股合并资产168.07亿元，负债109.11亿元，所有者权益58.96亿元，其中归属于母公司的所有者权益39.54亿元。

根据中科控股的债券评级报告，今年中科控股将启动上市计划，进行战略调整，突出建筑相关行业的地位和发展，公司的房地产业务未来可能萎缩。