今年A股并购重组过会率逾80% 明年将维持回暖势头

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结合今年并购回顾，截至12月30日，共有123家公司参加了会议，其中102家公司参加了会议，总体会议率约为82.92%；21项未通过审核，失败率为17.08%。

年底，2019年a股并购重组将告一段落。尽管与去年相比，80%以上的年度会议率有所下降，但在9月份之后，并购活动又死灰复燃，使得市场对2020年的并购充满了预期，正如天丰证券在其研究报告中所说:“升温势头仍在继续。2020年将是并购的重要一年。”

在今年的M&A市场，严格监管仍是主要基调，可持续盈利能力、关联交易和资产缺陷等问题仍是审计的重点。值得一提的是，今年“第二宫”上市公司的上座率达到了100%。

合并和收购正在逐渐升温

结合今年并购回顾，截至12月30日，共有123家公司参加了会议，其中102家公司参加了会议，总体会议率约为82.92%；21项未通过审核，失败率为17.08%。去年，共审查了144起并购，其中123起通过会议，17起失败，拒绝率为11.81%。随着参与者总数的减少，拒绝率有所上升，这从今年并购审查的严厉程度可以看出。

从年度审计节奏来看，第三季度，M&A的审计速度和重组明显加快。从9月到12月，总共进行了61次审计，占年度审计的一半。此外，9月份之后，每月参加会议的公司数量逐渐增加，12月份接受审计的公司数量达到18家，创下今年单月接受审计公司数量的新高。

记者梳理了全年21家被拒绝的企业出具的审计意见，几乎所有的审计意见都包含可持续盈利能力存在不确定性的表述，其中包括国有背景的CSSC和三峡水利，显示了该指标的权重。

关联交易比例过高和不良资产是审计的另一个重点。例如，本月的M&A和重组委员会在其关于总电声的审计意见中指出，基础资产的销售和利润来源高度依赖于关联方；中国体育产业遭到拒绝，原因是部分基础资产的所有权不明确，上市公司的关联交易将在交易完成后增加；海洋国王被拒绝，因为信息披露不充分，如剥离基础资产和债务和盈利能力的不确定性；由于申请人以前的并购对上市公司资产质量和可持续经营能力的影响，以及控制风险，西摩电气没有完全披露。

“第二宫”的会议率是100%

据统计，在今年的并购重组中，共有6家上市公司将进入皇宫，分别是万邦德、天津磁卡、多爱、蓝泰实业、江苏索普和大冶智能。这些出勤率达到100%的公司的“骗子”是为了显示他们的态度，调整他们的计划和补充他们的解释。

以最新突破的万邦德为例。与前期计划相比，公司主要补充了绩效承诺的细节，将绩效承诺期从3年延长至4年。

另一个例子是江苏索普。由于标的资产主要产品价格波动较大，可持续盈利能力存在较大不确定性，公司将于今年5月被拒绝。公司当时收购的标的资产的主要产品是醋酸和醋酸乙酯，审计时产品价格波动最大。第一次会议，标的资产交易对价总计48.92亿元，江苏索普拟募集配套资金总额不超过4亿元。在第二次会议上，标的资产的交易对价降低至40.52亿元，降低约8亿元，并追加披露了剥离标的资产的金融负债和应付票据。

此外，江苏索普对交易对手的业绩承诺也进行了调整。在第一次会议上，交易对手承诺2019年、2020年和2021年标的资产净利润总额分别不低于5.72亿元、5.66亿元和5.6亿元。在第二次会议上，标的资产的承诺净利润总额分别不低于4.01亿元、4.92亿元和4.87亿元。

合并重组计划被否决后，大冶智能对交易定价进行了微调，并对结算方式、持续经营稳定性、主要客户、异常现金流等业务细节做了大量补充说明。

与此类似，公司完成了对浙江建设集团资产负债率、经营现金流、投资现金流、持续盈利能力和流动性的说明，并通过了第二次会议。

“第二宫”的100%上座率引起了许多上市公司的关注，这些公司宣布，在遭到拒绝后，将继续推进重组。最新案例是三峡水利总电声。重组被否决后的第二天，三峡水利立即宣布将继续推进重组，并表示通过整合重庆本地电网资源，将突破公司电力业务发展的瓶颈，促进公司快速发展；当道达尔电声吸收并与魔音合并后，公司立即宣布将继续推进重组，原因是信息披露不充分以及对实际控制人认定的关联交易的高度依赖。