差异化表决机制落地精选层 “同股不同权” 助力新三板双创企业

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自“同股不同权”制度首次出现在科技板块以来，新三板全面深化改革，在选定层面引入了相同的制度安排，成为新三板深化改革的亮点。

《全国中小企业股份转让系统上市公司治理规则(征求意见稿)》(以下简称《上市公司治理规则》)第十九条规定，上市公司可以根据法律、法规和业务规则的规定，在公司章程中设立表决权差异安排。不同表决权的安排须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特殊表决权股份的股东及其关联方应当弃权。

此外，《上市公司治理规则》第20条规定，持有特殊表决权股份的股东应为上市公司董事，且在公司拥有权益的股份占公司表决权股份的10%以上。每股有特别表决权的股份的表决权数量应当相同，且不得超过每股普通股表决权数量的10倍。国有股转让公司将进一步对上市公司的行业和财务要求做出相应的规定，设立表决权差异安排。

近年来，中国新经济形态发展迅速，涌现出许多有代表性的企业。然而，这些企业大多在海外上市，导致了中国优质上市资源的流失，同时也埋下了外汇、税收、外资管理等诸多隐患。

对此，全国政协委员、新三届董事会创新层上市公司Celera董事长陈海佳在2018年提交给CPPCC的《关于试行差异化投票机制、促进创新型企业发展的议案》中分析了原因:“这些公司在海外上市的原因很多，其中一个原因就是海外资本市场可以支持具有差异化投票机制的企业上市。在海外，股票可分为超级投票股票和普通投票股票。创始人持有超级表决权股份，每股相当于普通股表决权的几倍。这种安排不仅能保证控制权不被稀释，还能使企业获得大量融资，抓住发展机遇，赢得市场机遇。因此，差异化投票机制受到许多创新企业的青睐。”

今年9月，第一家拥有特殊投票权的企业——优科德的首次上市申请获得了市科委的审批，这意味着中国资本市场诞生了第一个单一的“同股不同权”。根据特别投票权安排，本公司共同实际控制人季昕华、莫险峰、华坤持有的a股投票权数为其他股东持有的b股(含本次公开发行标的)的五倍。

经过初步调查，陈海佳发现，需要差异化投票机制的可能不仅仅是成熟的大企业。“目前，许多处于起步阶段或成长阶段的创新科技企业也有类似的需求，但那些已经在海外上市或正计划以vie结构在海外上市的企业除外。一方面，这些企业正处于快速增长阶段，需要大量融资；另一方面，这些企业规模小，采用相同股份、相同权利的正常融资方式，容易稀释甚至失控，导致创业成果的流失。”陈海佳认为，新三板多年来一直服务于双创投企业，因此，建立差异化的投票机制迫在眉睫，“同股不同权”制度势在必行。

许多市场参与者认为，在新三板改革中引入“同股不同权”制度，不仅满足了新三板企业的迫切需求，也弥补了该制度的不足，可以增强新三板服务新经济的能力，更好地完成促进经济转型升级和推动动能转化的历史使命。