林氏兄弟强势控制下，森林包装采销情况难言真实

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报告期内，林包装发生了大量关联方交易，如关联方担保、资金借贷等，但很难说奇怪的销量、虚高的营业收入、可疑的收购与林兄弟的高持股比例无关。

森林包装集团有限公司(“森林包装”)是一家在R&D从事包装纸及其产品生产和销售的高科技企业。其主要业务是R&D，生产和销售原纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱。其前身股份有限公司自1998年成立以来，一直由林兄弟牢牢控制，共间接或直接持有99%的股份。虽然如此高的持股比例对企业的初期发展起到了很大的促进作用，但随着企业发展到一定阶段，高比例的持股可能会带来许多制约企业发展的弊端，如大股东占用上市公司资金、通过关联交易转移利益等。

事实上，在报告期内(2016-2018年)，由于大股东持股比例较高，森林包装发生了许多关联方交易，如关联方担保和资本借款。但是，很难说财务报表中可疑的销售额、虚高的营业收入和不知道真假的购买与林兄弟的高持股无关。

林兄弟的持股比例接近100%

根据招股说明书，林包装最大股东林持有公司29.79%的股份，其弟林启群持有公司25.53%的股份，其弟林启发持有公司17.02%的股份，其妻弟林持有公司17.02%的股份。这四个人共持有森林包装89.36%的股份，并通过森林投资和森林创新控制了另外9.64%的股份。此外，这四人还签署了一致行动协议，成为森林包装的控股股东和实际控制人。

林、林启群、林启发、林不仅在林包装中占有较高的股份比例，而且在董事会中占据全部四个非独立董事席位。他们还分别担任董事长、总经理和副总经理等高级管理职务。不可否认，同舟共济可以极大地促进林装的早期业务发展，而实际控制人持有的高比例股份可以保证整个公司的统一运营。然而，如果发展到申报和上市阶段，很难说如此高的持股比例是健康的。即使这次发行的新股不超过5000万股，占发行后总股本的比例不超过25%，这四个人仍将继续持有超过70%的高比例股份。对于股份公司来说，很难排除控股股东利用绝对控股权做一些不利于中小股东权益的事情的可能性。众所周知，在a股市场上，存在大量骇人听闻的案例，如大股东侵占上市公司资金、通过重大资产重组或内部交易转移利益、实际控制人非法担保导致上市公司陷入经营困境等。这些案件的最根本原因与上市公司实际控制人滥用控制权有关。

根据招股说明书，森林包装的实际控制人及其关联方与公司有频繁的关联交易。目前，正在履行的相关担保多达42项，其中4项担保金额超过1亿元，其他项目金额在数千万元至数百万元之间。已经履行的相关担保多达73项。

除了相关担保外，公司及其关联方还存在资金借入问题。数据显示，2016年资本借款中，“本期增加”金额达到4138.93万元，“本期减少”金额也达到4492.14万元。2017年，仍有数百万美元，但在2018年被清理干净。值得注意的是，在2018年，公司弥补了前两年关联方贷款的利息，从16500元到几千元不等。虽然收取利息是一种纠正措施，但问题是，为什么林启群、林启发等大股东及关联方两年前借款，2018年才付息？如果不是为了“首次公开募股考试”，利息会增加吗？更重要的是，借款利息符合要求吗？

目前，招股说明书中显示的关联交易已被系统地清理为ipo，但ipo“通过审查”后是否会出现“反弹”？实际控制人是否利用绝对控股优势对上市公司的小股东进行活动？这些疑虑值得投资者关注。

奇怪的销售和收入情况

根据招股说明书披露的信息，森林包装不仅通过实际控制人的持股优势对公司具有很强的控制力，而且与子公司、子公司和子公司之间存在内部交易，直接导致招股说明书中一些重要销售和收入数据的披露出现混乱。

例如，在披露公司的“生产和销售情况”时，其对瓦楞纸板产量的计算包括了自用部分，在计算销售量时只考虑了对外销售部分。招股说明书还称:“发行人与其子公司、子公司和子公司之间存在内部交易。为了更合理地反映生产和销售的相应情况，上表中的销售量(瓦楞纸板除外)是内部交易的数量。”事实上，如果不扣除内部交易的数量，可能会合理地反映出生产和销售数量的对应情况，但人们很难将真实的生产和销售数据作为一个合并报表整体来了解，在计算过程中容易出现重复计算和夸大生产和销售数据的情况。

以原纸销量为例，报告期内，森林包装原纸销量分别为329，600吨、494，200吨和520，200吨，但未具体披露“牛皮箱板纸”和“瓦楞原纸”两个子类原纸产品的生产和销售情况。在分析过程中，《红色周刊》记者测算了主要业务成本和平均单位成本，发现原纸产品两个子类的销量与披露的原纸销量不一致。

其中，2018年牛皮箱板纸主营业务成本为8.679258亿元，平均单位成本为每公斤3.08元，由此可以计算出牛皮箱板纸年销售量为28179.41万公斤，即281800吨。同样，根据2018年瓦楞原纸的主营业务成本61777.05万元，每公斤平均单价3.08元，可知其销售量为20.06万吨。两类原纸产品2018年的销售总量应为48.24万吨，但实际上，招股说明书“产销情况”中披露的销售总量为52.02万吨，相差3.78万吨。根据同样的逻辑，我们计算出2016年和2017年的原纸销售也有相似的差异。

在进一步分析的过程中，《红色周刊》记者发现，林包装的异常产销也直接导致了其经营收入数据的不合理财务勾稽关系。

招股说明书显示，2018年森林包装经营收入为24.76亿元，其中海外收入65.57万元(见表1)。考虑到前四个月增值税产品税税率为17%，后八个月为16%，年经营收入含税28.8亿元。理论上，这一规模的含税收入应反映在财务报表的相应财务数据中。

然而，《红周刊》记者对同期22.88亿元“销售商品和提供劳务收到的现金”的含税收入进行了交叉核对，发现仍有5.92亿元的含税营业收入没有现金流入，这意味着这一差额必须反映在合并资产负债表中营业债权债务数据的变化上，这使得应收票据和应收账款同比例增加，或者预收款相应减少。

截至2018年底，森林包装应收票据、应收账款和坏账准备分别为3.52亿元和2900万元，而去年年底分别为4.19亿元和3400万元，不仅没有增加，反而减少了7200万元。更令人惊讶的是，今年年底的预收款增加了0800万元，而不是去年年底的减少。综合起来，今年有6.72亿元的含税业务收入，这是没有现金流和债权数据支持的。

此外，《红周刊》记者还从招股说明书中发现，公司2018年有4.37亿元“应收票据背书转让金额”。如果该金额对上述经营收入的现金流量有相应的影响，则在剔除该金额的影响后，仍存在2.35亿元的元数据差异，即至少有2.35亿元的含税收入可能被夸大。

人们不太了解的是2017年的收入数据。根据招股说明书，2017年营业收入为21.55亿元，扣除不含增值税的境外收入2291.48万元后，按17%的税率计算，含税营业收入为24.95亿元。

在财务报表中，2017年“销售商品和提供劳务收到的现金”仅为16.53亿元，8.42亿元与含税营业收入的差额应反映在应收款项的增加或预收款项的减少中。但截至2017年末，应收票据、应收账款和坏账准备较上年年末增加1.41亿元，预收款减少0.20亿元，仍有6.99亿元的营业收入(含税)未能在财务报表中反映出来。

有趣的是，2017年，“应收票据背书转让金额”达到8.94亿元。与财务报表中无法反映的6.99亿元含税收入相比，仍有1.95亿元的令人费解的差额。

购买很难说

应收票据的背书转让不仅可以解释营业收入与财务报表相关数据之间的差异，还可以判断招股说明书中披露的购买信息是否真实。

2018年，森林包装向五大供应商采购了2.46亿元，占同期采购总额的12.73%(见表2)。可以看出，全年采购总额达到19.35亿元。此外，以5月1日为界，增值税先按17%的税率计算，然后再按16%的税率计算，全年含税购买总额为22.51亿元。

就这样的采购规模而言，2018年“购买商品和接受劳务支付的现金”仅为15.6亿元，而未支付现金的含税采购为6.91亿元。这可能涉及应付票据和应付账款的增加，预付资金的减少，以及应收票据背书转让的影响。一般来说，这是这些因素综合影响的结果。

截至2018年末，森林包装应付票据和应付账款为1.44亿元，比上年末的2.12亿元减少6800万元，即实际经营负债减少6800万元，与6.91亿元的未付款采购负债相比，差额为7.59亿元。

从理论上讲，这么大的差异不可能是由于预付资金的变化造成的，因为2018年末预付资金只有1200万元，而去年年末为1400万元，变化幅度只有-0200万元。那么，这是背书转让应收票据对货款的影响吗？如果是这样的话，2018年应收票据背书转让的金额应该高达7.45亿元，但招股说明书披露的2018年应收票据背书转让的金额只有4.37亿元，显然与7.45亿元的假设值相差甚远。

通过同样的逻辑分析，可以发现2017年采购的相关数据存在较大差异。今年，森林包装从五大供应商处采购了3.2亿元，占采购总额的20%。考虑17%的增值税进项税，含税采购总额为18.68亿元。因此，森林包装财务报表应具有相同的现金流量表和应付基金等业务负债是合理的。

事实上，2017年森林包装的“采购商品和接受劳务的现金”只有11.52亿元，应付票据和应付账款比上年减少6700万元。只有这两个项目才能匹配10.85亿元的含税采购额，7.83亿元的含税采购额无法用预付资金增加0.9亿元来明确解释。相反，差额已扩大到7.92亿元。

值得注意的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到8.94亿元。虽然它可以完全覆盖上述7.92亿元，但两者仍有1亿元的差距。到底发生了什么？

此外，从招股说明书披露的固定资产、在建工程等长期资产数据来看，增加的金额完全可以被同期“购买和建造固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金”所覆盖，上述采购差异难以形成令人信服的解释。

综上所述，由于报告期内大规模收购金额与招股说明书披露的报表数据和应收票据背书不符，人们有理由怀疑森林包装披露的报告期内收购情况是否属实。■

[编辑:梁爽]

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