提高资本市场 违法违规成本 成多方共识

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瑞华会计师事务所(以下简称“瑞华所”)的调查继续发酵。近日，四川路桥、高、宝应、恒易石化等公司发布的公告显示，由于中国证监会对瑞华所的审计机构进行了调查，上述公司可转换债券等项目的审查已经暂停。根据中国证监会官方网站发布的ipo排队情况，截至7月25日，瑞华负责的10个主板项目、7个中小板项目和12个创业板项目的状态显示“暂停审查”。

最近，康美制药、康德信等上市公司虚假信息披露的几起案例，不仅引起了市场对资本市场违法违规成本低的关注，也引起了市场中介机构是否尽职尽责的关注。

提高资本市场违法违规的成本已经提上日程。中国证监会发言人近日表示，市场和投资者反映的法律规定过于宽松，中介机构不够勤勉尽责。中国证监会正与有关方面合作，推动尽快修订和完善《证券法》和《刑法》的相关规定。建议披露发行人、上市公司及其控股股东和实际控制人的虚假信息，会计师事务所、保荐人等中介机构不勤勉尽责，对证券违法行为负有责任，大幅提高量刑上限和罚款标准，强化民事损害赔偿责任，实行共同背信。

违法违规成本亟待提高

以康德信为例，119亿元的虚增利润和60万元的罚款是一方面。它们之间的巨大差异再次引发了市场对违法违规低成本的讨论。

曾被视为“白马股”代表的康德新，在四年时间里实现了119亿元的虚增利润，震惊了市场。7月初，中国证监会对康德信等人实施了处罚和禁令，康德信的审计师瑞华研究所也受到了中国证监会的调查。

根据中国证监会的调查，康德信涉嫌在2015年至2018年期间通过虚拟销售业务夸大其经营收入，并通过虚拟采购、生产、研发费用和产品运输费用夸大其经营成本、研发费用和销售费用。通过以上方法，康德信的虚增利润总计119亿元。此外，康德新还涉嫌未在相关年报中披露控股股东非经营性资金的关联交易，为控股股东提供担保，未如实披露募集资金的使用情况。

目前，中国证监会已经向涉案当事人送达了行政处罚和市场禁入通知书，并计划在《证券法》规定的范围内对康德新及其主要责任人员实施最高处罚，并采取终身禁入证券市场的措施。从罚款金额来看，中国证监会对康德信处以60万元罚款，对康德信实际控制人郁忠处以90万元罚款，其中直接责任监事30万元，实际控制人60万元。

据业内人士称，在实践中，上市公司的控股股东、实际控制人和董事往往扮演着组织、教唆或直接从事欺诈性发行和信息披露等违法活动的角色，或者隐瞒重要事项导致欺诈，他们大多对违法和不可信赖的行为负有直接责任。此外，中介机构从业人员未依法勤勉尽责也是间接纵容或造成违法后果的重要原因。

审计机构已经对“余震”进行了备案

康德信涉及的信息披露违法行为持续时间较长，涉及金额巨大，手段极其恶劣，违法情节特别严重。瑞华学院作为康德新财务报告的审核员，一直被推到前列。目前，瑞华研究所已被中国证监会立案调查。

据公开信息，瑞华在2015年至2017年对康德信出具了“标准无保留意见”的审计报告，2018年仅出具了“无法表达意见”的审计报告。

然而，瑞华调查带来的“余震”仍在继续，许多公司宣布受到牵连，暂停了正在进行的ipo、再融资、并购等项目。万达电影公司在7月30日下午发布了公告。受瑞华学院被证监会调查的影响，公司于7月26日收到证监会发出的《暂停审查中国证监会行政许可申请通知书》，证监会决定暂停审查万达电影发行的可转换债券申请。近日，四川路桥、高、宝应等多家公司因类似原因接到证监会的通知，纷纷暂停发行可转换债券。

资本市场是典型的信息市场、信用市场和信任市场，而中介机构是连接投资者和金融家的桥梁。在保荐与承销、会计与审计、评级与评估、法律服务等方面扮演好“看门人”的角色，保护投资者的合法权益非常重要。

银河证券首席经济学家刘枫建议，中介机构应成为资本市场的“守门人”，建立中介机构的激励相容机制，并加强对会计师事务所的评估。审计人员应出具无保留意见，强调事项；探索落实证券公司在科技板块的“连带责任制”，引导证券公司加强对上市公司的持续监管。

应该建立一个三维问责制

加大资本市场违法违规成本已成为各方共识。证券行政监管和司法审判是维护资本市场秩序不可或缺的两股力量。分析人士认为，在提高资本市场的违法成本时，相关部门需要追究严格的法律责任，使违法违规者能够支付必要的违法成本，特别是通过依法惩治违法犯罪，能够有效震慑犯罪分子，有效防范证券期货违法犯罪行为。

目前，通过科学技术委员会和试点注册制度深化资本市场改革已引起广泛关注。那么，科学技术委员会带来的变化对提高资本市场的非法成本有什么启示呢？

这主要体现在法律制度保障上。6月21日，最高人民法院发布了《关于为设立科学技术委员会和试点登记改革提供司法保障的若干意见》(以下简称《意见》)。《意见》提出了依法加大资本市场违法活动成本的司法实施措施，并从三个方面加强了对投资者合法权益的司法保护。值得一提的是，保护投资者合法权益的司法措施不仅适用于科技股投资者，也适用于证券市场主板、中小板和创业板等其他投资者权益保护案件，从而全面加强对投资者合法权益的司法保护。

6月28日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《操纵市场、利用未公开信息进行交易的刑事司法解释》，这有利于妥善解决监管执法和刑事司法面临的实际问题，是增加资本市场违法犯罪成本、强化法律责任、完善科技板块试点登记制度配套司法保障的重要举措。

最近，联合纪律监督不诚实也迎来了沉重的文件。7月9日，中国证监会等8家单位联合发布了《关于加强监管信息共享、完善科技板块注册制度试点失信联合惩罚机制的意见》，这是首个以金融领域信息共享和失信联合惩罚为重点的信用监管文件。这一文件是提高资本市场违法违规成本、完善科技局配套保障、促进社会信用体系建设的重要举措。

业内人士表示，证监会的行政处罚只是问责制度中的一个环节。提高证券市场的非法成本是一个三维问责体系，涵盖行政处罚、刑事责任追究、民事赔偿、信用体系记录等。