瑞华再收罚单！监管列明六大违规 瑞华逐条申辩反遭＂打脸＂

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如实描述评价的客观情况是审计工作的底线要求。

27日晚，证券监管系统再次处罚瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“瑞华所”)。这一次，它涉及07股2014年度报告的审计违规。根据调查和审理结果，深圳证监局责令瑞华所改正，没收2014年度07股审计业务收入55万元，并处以55万元罚款。

针对监管部门提出的六大违法事实，瑞华所进行了辩护，但被深圳证监局逐一反驳，认为瑞华所的相关行为构成《证券法》第二百二十六条所称的“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”的行为，是违法行为的责任主体。

事件发生后，上市公司的财务报告函违规

2014年存在未按要求披露借款事项和诉讼事项等违法事实，导致信息披露存在重大遗漏。2015年12月，中国证监会对07股份及其负责人进行了行政处罚。

瑞华学院负责审计07股2014年度财务报表，业务费用55万元。2015年4月28日，瑞华所出具了强调事项的无保留审计报告，并声明“公司董事会敦促管理层采取积极措施”。

深圳证监局指出，根据07股份提供的相关工商登记资料、审计报告、审计业务协议和业务收费文件、审计工作底稿、会计凭证以及签署的注册会计师查询笔录，瑞华有以下六项违法事实:

(1)未能充分和适当地实施风险评估程序

鉴于审计期间暴露出相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，瑞华所未能全面、妥善实施风险评估程序，未能全面评估舞弊导致财务报表重大错报的风险，导致其缺乏针对客观舞弊风险因素的相应对策；

(二)未全面、妥善落实预付款审核程序的

瑞华在审计过程中没有获得充分、适当的审计证据，表明07股2014年度报告中没有未披露的经济事件和或有事项，未能充分保证财务报表的适当确认、计量和披露；

(3)对未对账的银行账户实施适当的审计程序

瑞华已认定现金收入、其他应收款和其他资本交易存在重大错报风险，但鉴于表外银行账户、基金以及审计发现的当前交易明显不一致的审计证据，瑞华尚未获得足够和适当的审计证据，以消除因欺诈或错误导致的重大错报的疑虑，也未对与基金的当前交易的可收回性实施审计程序。

(4)未被重视的审计证据之间存在明显异常。

在瑞华所出具2014年审计报告之前，07公司披露连未交出相关印鉴执照，私自刻制公司公章，离职后盗用公司银行账户，可能对财务报表产生重大影响。瑞华研究所没有修改风险评估结论，也没有相应地实施适当的风险应对程序。

(五)瑞华学院对07股2014年度财务报表出具不适当的审计报告意见

根据相关审计准则，本审计意见是基于对07股2014年度财务报表是否不存在因舞弊或错误导致的重大错报获得合理保证而出具的。审计报告中“获得的审计证据充分、适当，为出具审计意见提供了依据”的陈述与事实不符，出具的审计意见不适当。

(6)瑞华在审计07股2014年度报告时没有尽职调查

在瑞华所2014年度07股年报审计过程中，存在诸多执业行为不符合审计准则要求的情况，且均明显失职。

瑞华所也对上述违法事实逐一进行了辩护，但被深圳证监局逐一驳回。让我们来看看此次事件中监管机构与瑞华之间的六次交流。

(a)风险评估:客观描述是审计底线

瑞华研究所:

注册会计师已识别欺诈及其他相关风险事项，但判断尚未达到影响控制环境的程度；审计准则没有对注册会计师如何描述和评估被审计单位的控制环境作出严格的规定；连不是管理层，他的欺诈行为凌驾于公司的控制之上，是个人行为；针对欺诈和其他风险问题，采取了相应的对策。

深圳证监局:

07股持续被发现存在违规信息披露，并多次宣布连侵犯公司利益，均属于注册会计师根据审计准则应了解的被审计单位及其环境。“如实描述评价的客观情况是审计工作的底线要求”，瑞华工作底稿中对控制环境的描述和评价确实与实际情况不符。

“注册会计师需要运用专业判断，而不是机械地比较审计准则的规定，通过了解被审计单位及其环境来评估风险因素。”瑞华在风险评估程序中没有根据实际情况做出判断和结论，也没有随着风险项目的暴露更新相关风险评估文件，直接影响了其对策的实施。存档的证据不足以证明其对上述欺诈风险和暴露的风险项目采取了充分和适当的审计程序。

(2)预付款审计:保持对风险领域的专业疑虑

瑞华研究所:

相关账目已被确定为关键问题，审计程序已全面实施。没有证据表明相关交易是虚假的，导致财务报表出现重大错误；如果2014年度董事会报告与年度报告披露前的股东大会决议有矛盾，以股东大会决议为准；所涉及的业务超过合同有效期、支付金额超过合同总价、资金支付被取消等情况并不异常；审计程序没有达到“适当性”水平的客观标准。

深圳证监局:

股东大会决议与董事会报告之间的矛盾本身就是一种异常情况；业务合同公章与支付指令不符，上海福晋汇票复印件作为核销预付款的依据，存在明显异常。“瑞华机构已明确表示，预付款项是存在重大错报的风险领域，因此应保持专业怀疑。”对于上述可能表明预付款项异常的事实，获取足够和适当的审计证据，以显示是否存在欺诈迹象。档案证据不足以证明瑞华所对上述异常事件实施了充分、适当的审计程序，消除了异常事件引起的疑虑。

(3)表外银行账户审计:对异常事项必须进行审计

瑞华研究所:

07投资未开展实际业务，这是合并报表中不重要的部分；审计人员在检查《企业信用报告》等资料时发现表外账户缺失，但通过信函认证程序没有发现，发现后进行了信函认证等审计程序，没有发现舞弊；该账户年终余额低，在审计期间关闭，这没有导致财务报表的错报。

深圳证监局:

根据瑞华提交的补充证据，通过信函发现07投资的账外账户尚未关闭，存在出入。注册会计师应对不符合项进行调查，以确定是否存在错报。表外银行账户中存在大量资本交易是一个异常事件。“账户年末余额偏低、公司未能开展实际业务以及在审计期间账户被注销，并不是瑞华不能实施进一步审计程序的原因。”

(4)审计证据:第三方证据异常

瑞华研究所:

在审计中，第三方证据优先于企业内部证据，第三方支付的真实性可以通过询证函直接判断；大、中、非投资代理支付等异常事项已经识别，并与治理层沟通，落实确认程序。

深圳证监局:

第三方证据并非绝对优于内部证据，注册会计师应关注第三方证据的异常情况。询证函的公章、业务合同和支付指令不一致，明显异常，第三方支付大额预付款存在欺诈风险。

(5)审计意见:主观判断应以客观事实为依据

瑞华研究所:

相关行政处罚决定未认定2014年财务报表零七的错报；本案涉及的所有欺诈风险均已识别，相关审计程序已制定并实施，不存在审计受限、无法取证的情况；审计准则没有对审计证据的“充分性”和“适当性”规定客观明确的标准，这取决于审计人员的专业判断；审计师没有证据来判断舞弊或重大错报，因此他们只能选择出具带有强调项目的无保留审计报告。

深圳证监局:

在审计期间，07股暴露出相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，可能对若干报告项目产生重大影响，进而影响财务报表的整体真实性。瑞华没有做出符合实际情况的描述和评价；现有证据不足以证明瑞华对许多明显异常情况获得了充分、适当的审计证据，并对07股整体财务报表是否不存在因舞弊或错误导致的重大错报获得了合理的保证。

(6)勤奋和责任

瑞华研究所:

在零七公司2014年财务报告的审计过程中，该项目被评为高风险项目，并制定了有效的审计程序来应对风险；连确实有欺诈行为，但这不会导致财务报表出现重大错报；在识别风险、评估风险、制定并实施进一步的审计程序后，瑞华所确定不存在因舞弊而导致的财务报表重大错报，这意味着其勤勉尽责。

深圳证监局:

瑞华所已认定联玮飞存在欺诈行为，上述备案事实证明其在2014年07股年度审核中未进行尽职调查。在识别和处理欺诈风险时，瑞华机构应始终保持专业怀疑。“企业财务报表未发现错报，注册会计师已完成自行设计的审计程序，不足以证明其勤勉尽责”。

值得注意的是，在不久前的7月底，瑞华研究所还强调，它已经对康德新项目进行了尽职调查，理由是“执行应有的审计程序”和“协助监管部门开展调查工作”。

“在康德信的审计项目中，按照中国注册会计师审计准则的要求，协会制定了总体审计策略和具体的审计计划，并对被审计单位的重大风险项目实施了审计机构能够履行的应有的审计程序...2019年1月，康德信无法支付到期债券后，研究所主动协助江苏监管局开展调查工作，充分履行了其应尽的职责和义务。“本案的相关陈述和辩护内容可以描述为”相同。"