信用评级新规来了！违法违规董监高可移送司法机关

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信用评级行业体系进一步完善，利益冲突管理有了更加细化和严格的约束机制。

10月10日，为加强信用评级业务自律管理，强化信用评级机构利益冲突管理的约束机制，保证信用评级的独立性、客观性和公正性，中国银行间市场交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信用评级业务利益冲突管理规则》(以下简称《规则》)。

本规则旨在规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信用评级业务，保证信用评级的独立性、客观性和公正性。虚假高评级、商业利益冲突、缺乏有效的内部控制制度和合规流程是国内评级行业多年来批评的主要问题。大公国际信用评级有限公司去年因向相关发行人提供信用评级服务、直接向被评估企业提供咨询服务、收取高额费用而受到证监会和交易商协会的严厉处罚。此外，在相关部门调查期间，提供的相关材料中存在虚假陈述和虚假信息。因此，它暂停了与债务融资工具市场相关的业务一年。

大公国际的处罚为评级行业敲响了警钟，也反映了监管当局对整顿评级行业混乱局面的重视。《规则》的颁布体现了规范评级行业发展、建立化解商业利益冲突长效机制的政策意图。

增加多重隔离设置要求

《规则》为利益冲突管理建立了更为详细的约束机制，包括隔离设置、回避安排、禁止性规定、辞职审查和轮换、利益冲突管理、自律管理和处罚等。北京一家评级机构的一位人士向一位中国券商记者表示，以前国内信用评级公司缺乏对利益冲突管理的详细安排和严格执行的内部控制制度，如果严格按照《规则》执行，国内信用评级公司应该“补课”。

一家评级公司的一名高管告诉一名中国券商记者，各评级公司都存在利益冲突管理制度，但并不像《规则》规定的那样全面和详细。《规则》最大的变化在于增加了对违反利益冲突的自律管理和处罚(主要涉及第七章)，并进一步细化了一些原有规定，特别是第二章“隔离设置”，第六条和第七条是新的内容，第八条比原有规定更为严格。其他章节基本重申了交易商协会发布的相关自律指引和《证券市场信用评级业务管理暂行办法》中分散的规定，并进一步细化了个别条款。

在隔离设置方面，《规则》明确规定，信用评级机构应建立健全隔离机制，采取完善公司治理、合理设置组织结构、科学划分部门职能、有效隔离评级人员等措施，防范和管理评级业务发展中的利益冲突。其中，新的第六条规定:“信用评级机构的实际控制人和关联机构不得影响信用评级相关政策、技术和制度的制定和实施，不得干预或参与信用评级机构的业务发展和评级决策。”

第七条也是新的内容，“信用评级机构的主要股东和实际控制人不得存在可能影响信用评级在股权比例或表决权方面独立性的潜在利益冲突。信用评级机构及其董事、监事和高级管理人员不得持有与业务竞争的其他评级机构的出资或者股份”。

此外，第八条明确规定“信用评级机构人员不得从事与评级业务相冲突的业务，不得参与被评估对象的非评级业务”，上述评级公司高管告诉中国券商记者，本文主要针对以往的评级公司。过去，在为相关发行人提供信用评级服务的同时，他们直接为被评估企业提供咨询服务。此次，建议信用评级机构人员不得参与被评估对象的非评级业务，明确规定了评级业务的独立性。

“目前，中国有一些评级公司同时拥有信用评级业务和卖方研究业务。大多数评级公司只从事评级业务，然后通过设立子公司分别从事咨询、卖方研究和其他业务。《规则》的出台对评级业务的隔离设置提出了更严格的要求，并不排除个别评级公司设立子公司剥离卖方研究业务的可能性。”上述来自北京一家评级公司的人士表示。

为自律检查和处罚提供更明确的政策依据

除了从公司内部控制和合规的角度对评级业务进行严格的隔离安排外，《规则》各章节中的要求，如回避安排、禁止性条款、辞职审查和轮换、利益冲突管理等，主要是参照之前分散在各种监管文件中的利益冲突相关规定，进一步细化个别条款。例如，在《规则》第三章“回避安排”中，信用评级机构不得对被评估对象开展信用评级业务的情形清单和评级人员回避的情形清单与《证券市场信用评级业务管理暂行办法》的相关规定基本一致，这也反映了银行间市场和交易所市场在评级体系规范方面的标准趋同。

第五章“审核与离职轮换”的主要内容延续了现有的制度安排，如要求“评级项目组成员不得连续五年为同一被评估对象及其关联机构提供信用评级服务，且在不足两年后不得参与被评估对象及其关联机构的评级活动。”

此外，在第六章“利益冲突管理”中，详细说明了将利益冲突管理条例告知客户的要求。根据《规则》，信用评级机构在签订评级委托协议前，应明确告知委托方和被评估对象相关利益冲突管理规定，并检查是否存在利益冲突相关情况。如有相关情况且无法消除，不得委托其开展评级项目。

然而，一些来自评级公司的人士表示，虽然大多数评级公司都有相关的利益冲突管理制度安排，但实际执行起来并不严格。《规则》中新的“自律管理与处罚”一章为协会开展自律处罚提供了更清晰的政策依据，有利于今后加强对评级公司利益冲突管理制度合规性和执行力度的检查。

根据《规则》，信用评级机构未能有效建立和完善利益冲突管理机制及相关制度，或未能有效履行利益冲突管理职责的，交易商协会可根据情节轻重，给予通报批评、警告或严重警告，以加强自律，并可责令其改正。经限期整改仍达不到要求的，经向中国人民银行备案后，可以限制或者暂停其信用评级业务或者取消其相应的商业登记。对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以给予通报批评、警告、严重警告等自律处分，并可以责令改正。信用评级机构及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违法违规的，交易商协会可以移送行政部门或者司法机关处理。

交易商协会此前发布的《关于2019年第二季度债券市场信用评级机构业务经营与合规的通知》显示，部分评级机构在项目评估阶段缺乏有效的流程管理和合规控制，部分环节没有建立有效的内部控制制度和合规监管流程，不利于评级业务全过程的合规监管。下一步，交易商协会和证券业协会将继续加强合作，深入贯彻企业信用债券部际协调机制精神，严格查处违规行为，推动信用评级行业规范发展。