股份质押承诺未践竟欲抽身 百洋股份控制权转让遭监管关注

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尤菲菲绘画

记者夏子航编辑的秘密

在股份仍处于限制出售期、大部分股份仍处于质押状态的情况下，白洋股份的实际控制人“急于”寻求控制权的转移。对此，深圳证券交易所紧急发出了关注信。

根据柏杨股份的公告，12月23日获悉，公司控股股东孙忠义、蔡京与青岛国鑫金融控股有限公司(以下简称青岛国鑫金融控股)签订了《股权转让框架协议》，孙忠义、蔡京计划将所持柏杨股份的29.99%转让给青岛国鑫金融控股。本次交易完成后，受让方青岛国鑫金融控股有限公司将成为上市公司的控股股东。

此前，柏杨股份有限公司的控股股东及实际控制人孙忠义、蔡京及其一致行动人孙宇持有公司股份1.63亿股，占公司股份总数的41.31%。

据披露，青岛国鑫财务控制是青岛国鑫发展(集团)有限公司(以下简称青岛国鑫集团)的全资子公司。作为青岛国鑫集团金融业的载体，其资产管理规模约为500亿元。

青岛国鑫集团是青岛市人民政府授权履行出资人职责的国有独资公司。截至2018年底，青岛国鑫集团总资产约为640亿元。在九家核心一级子公司的支持下，青岛国鑫集团构建了“3+2”的业务结构，包括三大业务板块:综合金融、城市功能开发和城市运营服务，以及两大拓展板块:海洋产业和城市信息产业。

对此，深交所发出关注函，要求柏杨股份有限公司结合青岛国鑫金融控股有限公司的股权结构和一致行动安排，说明股权转让后公司的实际控制人、需履行的审批程序以及股权转让的当前进展情况。

孙忠义和蔡京的股份转让相当紧急。根据现行有效的上市公司减持法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，标的股票的转让可以在2020年3月20日后实施。

为此，双方在框架协议中约定，双方应不迟于相关股份质押和限售股释放后的第一个工作日签署《股份转让协议》，并约定孙忠义和蔡京通过协议转让或双方协商确定的其他方式将相关股份转让给受让方。

对此，关切函指出，根据公告，孙忠义认购白洋股份非公开发行的相关承诺以及孙忠义、蔡京作为董事的其他承诺仍在履行中。该承诺函要求全面核实孙忠义、蔡京关于股权锁定的相关承诺，并根据拟转让股权的股权来源说明本次股权转让是否存在违反承诺的情况，并要求律师进行核实并提出明确意见。

股权质押是阻碍白洋股份控制权转移的一座“大山”。12月中旬的公告显示，孙忠义、蔡京及其一致行动人孙瑜持有的柏杨股份中，26.08%处于质押状态，只有约15%未质押。

公告还披露，未来6个月，白洋股份有限公司控股股东及其一致行动人累计到期质押股份958万股，占控股股东持股5.87%，占公司总股本2.42%，相应融资余额为3000万元。未来6个月至1年累计到期的质押股份为9350万股，占其所持股份的57.26%，占公司总股本的23.65%，相应的融资余额为2.1亿元。

深交所已注意股份质押，并要求相关当事人补充孙忠义、蔡京所持股份质押等权利限制，股权转让是否已取得质权人同意，是否存在实质性障碍。