上交所精简重组信披要求 强化业绩承诺和整合实效

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12月20日，上海证券交易所正式发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》。此次修订主要有两大观点:一是大大简化了信息披露要求，提升了并购效率；二是突出重组绩效承诺的信息披露要求和重组整合的有效性，充分发挥并购对提高上市公司质量的积极作用。

⊙记者戚豆豆○编辑全

“重组传言与澄清”部分已被删除，不得以计划重组为由随意暂停交易。非授权重组的进展可以分阶段披露。重组终止后，“冷期”至少是一个月...随着新修订的《重组办法》落地，上海证券交易所全面评估了近年来的市场变化和相关政策调整，全面实施了《上市公司重大资产重组信息披露及暂停和恢复指引》(以下简称《暂停和恢复交易指引》)，以进一步支持上市公司通过并购突破主营业务瓶颈，提高质量。

12月20日，上海证券交易所正式发布了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(以下简称《重组指引》)。此次修订主要有两大观点:一是大大简化了信息披露要求，提升了并购效率；二是突出重组绩效承诺的信息披露要求和重组整合的有效性，充分发挥并购对提高上市公司质量的积极作用。

大大简化了重组信函的要求

在修订这一重组准则时，一个重要的关键词是“简化”。通过大大简化信息披露要求，可以降低企业信任成本，提高并购效率。与原指引相比，删除了一些独立章节，重组计划的披露要求大大简化，与《停牌与复牌指引》联系紧密，主要体现在以下四个方面:

首先，简化重组计划的格式指南。根据修订后的《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，简化重组计划的披露要求大幅降低。修订后的计划侧重于披露主要交易对手和交易目标等核心要素，给中介机构的核查要求以一定的灵活性，不再要求强制性披露目标估值或拟议定价，以及所有权缺陷、项目设立和环境保护、横向竞争和关联方交易。

第二，将暂停和恢复业务的准则联系起来。修订后的《重组指引》不再单独设定重组规划和停牌，而是提出了上市公司应审慎停牌的原则要求，明确重组和停牌按照《上海证券交易所停牌指引》的相关规定办理。

第三，强化阶段性披露原则。本次修订明确了上市公司如果计划非许可重组，可以按照分阶段披露的原则披露计划重大资产重组的提示性公告，然后根据交易的实际情况分阶段披露重组进展情况。同时，要求上市公司首次披露重组事项，并至少每30天在发布股东大会审议重组方案的通知前发布一次进度公告；重组发生重大进展或变化时，应立即履行信息披露义务。

第四，优化篇章结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，只保留一些重要条款。对于尚未开始规划但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以暂停交易代替保密义务。同时，考虑到内幕信息知情人登记和提交以及完成交易流程备忘录的特殊规定，删除了原第四章“交易验证”，要求上市公司及相关方按照相关规定管理内幕信息。结构优化后，将章节分为重组计划、重组终止、重组审批与实施、重组实施后的持续信息披露，更符合推进重组的总体顺序，便于公司使用。此外，从6个附件到4个附件中删除了原重组指引的附件，并删除了与暂停和恢复业务指引不一致的公告格式要求。

强化重组承诺和实施效果

本次修订的另一个重要方面是强调重组绩效承诺和重组整合有效性的信息披露要求。主要针对一些公司的绩效承诺没有得到适当履行，并购的协同效应不理想等问题。通过加强持续监管和精确监管，提高信息披露要求，引导和督促相关方审慎论证绩效承诺的可实现性，关注并购整合的有效性，真正发挥并购对提高上市公司质量的积极作用。

具体而言，在修订《重组准则》时，与承诺有关的信息披露内容相应增加。分别规定了在承诺期内、履行承诺时和未履行承诺时签署承诺协议的信息披露要求。在签订协议时，突出绩效承诺的绩效可实现性的相关内容，充分披露薪酬协议是否清晰可行，审慎论证绩效风险，并要求董事会和财务顾问对可实现性进行充分论证。承诺期内，加强进度披露，要求公司在年度报告中披露承诺的履行情况。承诺履行后，要求披露承诺完成的公告。如发生未能履行合同的情况，上市公司应及时披露交易对手逾期未履行或违反履约补偿承诺的具体情况，并说明相应的解决方案。同时，强调财务顾问的持续监管责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺。如有重大财务欺诈嫌疑或重大风险事项，应及时报告，并督促相关方提供解决方案。

同时，明确利润预测和商誉减值的持续信息披露。鉴于重组实施后各方关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司披露盈利预测报告或者交易对手在重组交易中做出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内在年度报告中单独披露业绩实现情况，会计师事务所应当出具专项审计意见。重组交易产生商誉的，应当按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露与商誉减值相关的重要信息。

此外，此次修订还增加了整合进度的披露，敦促相关方按时实施整合计划，并认真评估其效果和风险。实施后至少三年内，上市公司应在年度报告中披露重组整合的具体进展，如整合的具体措施、是否与之前的计划一致、面临的整合风险及阶段性效果评价等。独立董事和财务顾问应就整合效果发表意见。

这次修订还将澄清实践中的一些现有做法。例如，明确规定了重组终止后的“冷期”要求，如果在披露计划后或暂停期内终止重组，应承诺至少一个月内不计划重组。又如，根据证监会的要求，M&A委员会会议暂停一天，对审计结果的披露要求进行了细化。

值得注意的是，修订后的指引将同时适用于科技委员会的上市公司，并将在《补充规定》中增加一条，以便与科技委员会的并购重组审核和注册程序建立良好的联系。

上海证券交易所的并购重组监管理念始终以提高上市公司质量为首要目标。上海证券交易所表示，下一阶段将按照分类监管的方式进行持续监管和精确监管。对于符合产业逻辑和实体经济发展需要的并购，要主动做好沟通协调工作，根据法律法规给予必要支持，大力鼓励和引导上市公司通过并购提高自身素质，做好全链监管，确保重组承诺的履行和重组实施后的持续有效性。同时，上海证券交易所将继续严格监管“三高”、“造假”重组、恶意炒壳等行为。，并继续加大监督和质询力度。