博汇控股权易手前尘往事 数码科技转让溢价不及2%

本篇文章1882字，读完约5分钟

时代商学院分析师陈佳欣

在业绩快速增长的时候，大股东以较低的溢价交出了他们的控股权，双方的关联交易金额长期不匹配。这样一个“奇怪”的故事正发生在一家ipo公司身上。

据上海证券交易所网站11月27日报道，北京博汇科技有限公司(以下简称“博汇科技”)的ipo申请流程进入第一轮询价。这是该公司第二次冲击a股。

博汇科技首次公开发行的保荐机构为浙商证券，保荐代表人为雷速、邹颖，会计师事务所和律师事务所为石天国际会计师事务所和北京海润田瑞律师事务所。

据公开信息，2016年，博汇科技净利润同比增长80%以上，其前控股股东数字科技(300079.sz)以不到2%的溢价转让其控股权，使得转让价格的合理性及其背后的动机值得怀疑。

同时，博汇科技和数字科技披露的关联交易金额长期不匹配。

12月6日，时代商学院致信博汇科技，就上述问题进行咨询，但截至发稿时，对方没有回应。

低价转让控制权

根据招股说明书，2015年1月5日，数字技术以每股4.25元的价格收购了郑、等自然人股东持有的博汇科技31%的股份，加上原持有的20%的股份，数字技术成为博汇科技的控股股东。

然而，不到一年半之后，数码科技将其在博汇科技25%的股份以每股4.3325元的价格转让给了孙传明。

转让后，孙传明和他的合作演员成为博汇科技的实际控制人，而数字技术退居二线。

与两个转让价格相比，溢价仅为1.94%。此次转让中，博汇科技的价值为1.73亿元，比2016年的净资产1.49亿元高出2400万元。

这个股权转让价格合理吗？

12月6日，华南一家大型投资机构的投资总监告诉时代商学院，如果在两次转让中标的表现增长缓慢，转让价格溢价较小是可以理解的，这也符合商业理性。然而，如果这一时期的业绩增长迅速，行业处于高度繁荣阶段，目标估值应该会大幅上升。此时，如果以较低的溢价进行转让，则有必要综合判断此次股权转让的定价是否合理。

数据显示，博汇科技2016年净利润同比增长80.99%。放弃发展势头强劲的子公司的控制权，转让价格溢价很小，数字技术的行为实在令人费解，其转让价格的合理性令人怀疑。

还是持有股票？

对于这种低溢价的转让行为，数字技术在2016年5月的交易公告中没有解释。

时代商学院表示，当时的a股市场不允许上市公司的控股子公司分拆上市。在数字技术控股权转让之前，作为控股子公司的博汇科技将很难在a股上市。

控股权易手后，博汇科技频频对资本市场发起冲击。

2017年3月17日，博汇科技在新三板上市，8个月后宣布终止在新三板上市。

2018年5月7日，中国证券监督管理委员会北京监管局网站显示，博汇科技正在接受浙商证券关于首次公开发行股票和在创业板上市的指导，公司宣布了其对a股的影响。数字技术的控制权转移仅仅过去了两年。

根据《创业板首次公开发行和上市管理暂行办法》，拟在创业板上市的企业必须满足的条件之一是，实际控制人在最近两年内未发生变化。

控股权易手仅两年后，博汇科技就对创业板发起了冲击，时机非常准确。股权转让法案会为之后的首次公开募股做准备吗？它会涉及股权持有吗？

“为了规避法律法规的一些强制性规定，股东可以签署出票人协议并持有股份。”12月5日，上海一家律师事务所的合伙人告诉时代商学院。

在博汇科技的历史上，有一种持股现象。公司成立时，为了申请新技术企业并享受相关优惠政策，要求具有大学学历或中专学历的人员担任公司股东。因此，公司的部分股份被其他人持有，总持股比例为44%。

关联金额的长期不匹配

值得一提的是，博汇科技与数字科技披露的关联交易金额长期不一致。

根据《数字科技年报》，作为博汇科技的关联方，2016-2019年上半年从博汇科技购买的商品金额分别为876.2万元、891.3万元、1062.4万元和164.9万元。

根据博汇科技的招股说明书，同期博汇科技向数字技术销售的商品金额分别为1287.53万元、799.36万元、1184.17万元和358.76万元，分别比上述数据多411.33万元、91940元、121.77万元和193.86万元。

12月6日，新三板智库高级分析师方俊杰告诉时代商学院，双方披露的收入数据有所不同，通常是由于统计时点不同，比如一方今年的统计数据和另一方明年的统计数据，导致数据不一致。但是，如果双方的数据长时间不匹配，一方全年的数据都比另一方多，那么一方甚至双方的数据的真实性就值得怀疑。

根据招股说明书，近年来，数字技术一直是博汇科技的重要客户。从2016年到2018年，数字技术分别是博汇科技的第一、第五和第五大客户。