吉药控股信披惹祸受罚 高管“诚意”致歉股东跑步离场

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《时代周刊》记者阎占宁来自广州

瑶姬控股(300108.sz)与修正制药的联姻以失败告终，这不仅没有带来双赢的局面，还导致了证监会的处罚。

在宣布终止资产重组时，瑶姬控股因公告中的误导性陈述被中国证监会罚款60万元，并被要求公开道歉。

在遭到深交所公开谴责后，瑶姬控股发表了道歉声明，并按要求在12月4日召开了公开道歉会议，有五名高管出席。

然而，在问答过程中，一些投资者就公司的财务、重组计划、投资者薪酬等向高管提问。，但几乎没有一个问题得到肯定的回答。公司多次回复“真诚道歉”和“请及时关注公司公告”。

这不是瑶姬控股今年第一次犯错。

今年5月，该公司宣布，4名股东打算将他们的股份转让给吉林国资所拥有的公司，然后突然宣布终止，转而收购了老制药公司修正案制药，但仅在10天后，又一次失败。在两个月内重复这种情况是不寻常的。

7月25日，一份关于收购修正制药公司的书面公告使得瑶姬控股公司的股票一字不差地上涨，随后在7月26日又上涨了，当天的成交量为3870万股。

12月9日，《时代周刊》记者致电瑶姬控股，发送了采访提纲，但截至发稿时，尚未收到回复。

12月7日，一位要求匿名的证券索赔律师告诉《泰晤士周刊》记者，在7月25日和26日买入、在7月29日之后卖出或持有损失的投资者可以索赔，超过4000万股在索赔范围内。

倾倒罐“经理”

或许就连瑶姬控股也没有想到，一份书面声明会成为如此严重的灾难。

今年7月11日，瑶姬控股宣布了收购修正制药并暂停交易的计划，这被视为制药巨头修正制药借壳上市的前奏。近年来业绩一再下滑的瑶姬控股也迎来了一个转折点。出人意料的是，仅在两周之后，瑶姬控股宣布终止上述重大资产重组，而“医药行业最大的借壳案”也宣告无效。

“根据中国证监会2019年6月20日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿)》，本办法的具体实施细则尚未发布。经本公司与修正制药集团有限公司友好协商，在本办法具体实施细则成熟后，我们将继续通过规划上市公司控股权转让、规划股份发行等方式，推进对修正制药集团有限公司100%股权的收购。”在7月24日的公告中，瑶姬控股的这一声明引起了市场的想象。

7月25日复牌后，瑶姬控股的股价连续两天涨跌。公告发布前一个交易日的收盘价仅为5.4元，7月26日达到每股6.53元。

无独有偶，7月30日，瑶姬控股宣布，公司第三大股东吉林现代农业新兴产业投资基金有限公司从7月17日至7月26日，以平均每股6.53元的价格减持509万股，占公司总持股量的13%，占公司股份的0.76%。

减持后，公司股东持股比例降至4.99%。根据规定，如果持股不到5%的股东减持股份，上市公司就不再需要向外界披露。

7月29日，减持完成后的第二个交易日，瑶姬控股的股价下跌。

7月26日，关于“继续计划收购修订后的制药行业”的消息很快被修订后的制药行业否认。修正制药在官方网站上发表声明，称该公司与瑶姬控股签署的《意向协议终止协议》中没有此类协议。

瑶姬控股将公告中的错误归结为“公司经办人员的错误”和“将修订后的草案错误地作为最终草案归档”，并将公告修改为“公司和修订后的医药集团股份有限公司将不再计划相关重大资产重组事项”。

对此，深交所迅速发出关注信，要求公布《意向协议取消协议》的真实内容，并质疑瑶姬控股将求职信错误归咎于管理人员失误的合理性。

瑶姬控股在复信中否认上述重大资产重组被故意暂停，暂停是不谨慎的，股价被炒作。

事情并没有就此结束。

8月8日，中国证券监督管理委员会对瑶姬控股进行了调查，11月28日，处罚决定公之于众。瑶姬控股在7月24日的公告中披露的信息与事实不符，存在误导性陈述，违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》。最终，瑶姬控股被责令整改，并处以60万元人民币的罚款。董事长孙俊、董事会秘书张亮被警告并处以30万元罚款。财务总监张忠伟被罚款10万元。

增加收入并不会增加利润，而是会持续下去

自今年5月以来，在寻求收购国有资产后，瑶姬控股开始陷入亏损。

2019年第一季度，瑶姬控股扣除的非净利润同比减半，但仍有534万元的利润。然而，截至6月30日，扣除后的净利润开始亏损290万元，同比下降106%。第三季度亏损大幅扩大至2616万元，同比下降149%。

子公司金宝药业的暂停是亏损的主要原因。

8月30日，瑶姬控股有限公司的全资子公司金宝制药有限公司因环境问题停产，直到11月10日才恢复正常生产。金宝制药有限公司是瑶姬控股有限公司的核心子公司之一，瑶姬控股有限公司表示，停产也将导致2019年营业收入和净利润大幅下降。

然而，同期瑶姬控股的营业收入持续增长，2019年前三季度分别达到2.99亿元、5.78亿元和8.55亿元，同比分别增长118%、42.5%和42.1%。这主要是由瑶姬控股去年斥资10亿元人民币收购的圆达康华、亳州制药、长春普化制药等公司的合并报表造成的。

一年后，是时候测试一下M&A 10亿元的回报了，但这五家公司带来的可能只是“不增加利润而增加收入”。

值得注意的是，合并后，瑶姬控股的净经营现金流也大幅增加，第三季度达到2.21亿元，比2018年同期的2522万元高出近10倍。

瑶姬控股解释上半年经营现金流量净额与净利润不匹配的原因是“报告期内，从集团外部公司和内部员工处借入的与经营活动相关的资金共计1.46亿元，计入“收到的与经营活动相关的其他现金”项目。”

然而，该公司没有透露更多有关贷款的信息，这笔贷款占净经营现金流的83%。第三季度，亏损扩大，但现金流继续增加，公司没有进一步解释。

与此同时，公司的债务规模也在不断扩大。2019年第三季度，公司短期贷款达到8.4亿元，同比增长57.3%，流动负债增长68.6%，总负债增长近40%。

此外，瑶姬控股的许多机构股东也在2019年第三季度“逃跑”。

除上述吉林现代农业新兴产业投资基金有限公司外，梅河口金河德正创业投资中心和上海国药股份投资基金合伙分别减持了20%和26.6%的股份。目前，四家机构的股东持股比例均已降至5%以下。

截至11月14日，瑶姬控股的前两名股东鲁中魁和孙俊所持股份的99.25%已经质押。

大股东已经放弃，但普通股东无法逃脱。

12月7日，一位金融行业研究人员告诉《泰晤士报》记者，目前国内投资者缺乏维权能力，诉讼成本过高，因此他们往往放弃索赔权，这在一定程度上纵容了当事人。因此，建立具有中国特色的集体诉讼制度，降低维权成本，简化维权程序至关重要。

“此案尚未正式起诉，赔偿比例暂时无法确定。从以往类似的个案来看，赔偿率是13%至100%。不过，中国证监会认定，瑶姬控股在公告中使用了模糊语言，这构成了误导性陈述，因此投资者更有可能获得报酬。”上述证券索赔律师告诉《时代周刊》记者。