巨人收购Playtika终告失败 三年时间谁被牺牲了？

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在王国的首都，有一座神庙，供奉着天上的神空.宙斯庙里有一个结叫“格迪奥斯”。据说这个结是先知国王做的。谁能解开这个结，谁就是整个亚洲的宗主。

然而，这个王国是几百年前建立的，从来没有人解开它。

公元前333年，年轻的马其顿王子亚历山大入侵阿拉伯半岛。听到这个传说后，他去了寺庙，试图解开这个结。然而，这个结太乱了，无法解开。亚历山大的努力失败后，他果断地拔出了著名的“亚历山大之剑”，并把结切成两半。

此后，亚历山大横扫中东，夷平波斯，一度向印度河流域开放帝国，并最终建立亚历山大帝国，真正成为亚洲的主宰。

11月4日，巨人网络发布了终止重大资产重组的公告。由于playtika打算寻求首次海外上市，它将暂时终止以色列高科技公司playtika的重组计划，以避免涉及分拆的相关限制性规定。今后，公司将继续与相关方进行友好协商，寻求更合适的收购方式。

这场涉及305亿元的收购，就像一部tvb商业战争片，持续了三年。从2016年7月巨人发布《重大活动计划暂停公告》到最近宣布终止，经历了暂停审查、撤回申请文件、调整交易计划、暂停审查等诸多波折。

在等待证监会批准的很长一段时间里，参与并购的财团之间也有内部纠纷。史玉柱曾在微博上说自己的人身安全受到威胁，但一些基金因为到期而不得不退出，他对史玉柱有些不满。

目前，整个交易就像是一个没有解决办法的结。

错过的时代

这个复杂星系的负责人郭广昌曾经说过:在企业家当中，我很佩服两个人，一个是马云，我叫他外星人，他做事的方式和别人不一样；另一个是史玉柱。我叫他石。只有他能失败并重新站起来。

史玉柱1989年从研究生院毕业后开始创业。随着汉卡、褪黑素等产品的销售，巨人集团发展迅速。在巨人大厦资金链断裂的风暴中，精明大胆的史玉柱迅速克服困难，带领巨人重新崛起。

20世纪20年代初，史玉柱发现了网络游戏的潜力，并带领巨人网络以一种阻止者的姿态进入终端游戏行业。其代表作《征途》门槛低、操作简单，很快占领了氪星用户市场，并在游戏末期一度占领了半个国家。凭借在终端旅游领域的成功，巨人在2007年成功上市。

此时的史玉柱大胆、敏锐、执行力强，更重要的是，他知道如何顺应潮流。

然而，近年来，史玉柱变得“胆小如鼠”。

2013年8月，微信推出了5.0版，其中最大的亮点是加入了“经典飞机大战”游戏。一夜之间，整个城市掀起了一波“飞机战”。人们不仅热衷于“手淫”的过程，还会看看社会排名，看看谁是最好的战士。

随后，腾讯推出了两款休闲手机游戏《天天爱消》和《天天酷跑》，拉开了社交收获手机游戏时代的帷幕。那一年，腾讯的收入增长了37%，市值超过了1万亿大关。

未来几年，随着4g的普及，移动互联网深刻地改变了中国人的生活。移动出租车，卖餐，移动支付...各种应用层出不穷。在资本层面，腾讯和阿里四处奔走，先后入股滴滴、快、美团、电平等移动互联网公司，并迅速确立了自己的势力范围。

同样在2013年，史玉柱宣布退休，并将巨人的管理权移交给年轻一代。

从巨人网络的官方网站上，我们可以看到近年来巨人的大事记。

史玉柱退休后的三年里，巨人专注于游戏市场，推出了数十款手机游戏。然而，除了“球之战”，其他游戏没有太多反应。在移动互联网这个热门领域，几乎没有巨人。

近年来，巨人的市值逐渐下降。即使2011年支付了接近市值40%的巨额现金股息，也无法阻止巨人的衰落。史玉柱直言不讳地表示，华尔街对大型网络过于苛刻。

与巨头们枯燥的运作相比，史玉柱在资本市场上过着富足的生活。

从2011年到2013年，史玉柱先后增持民生银行85次，增持金额约为55亿元。2013年，民生银行上涨110%，史玉柱突然盈利60亿元。

股票交易不够，史玉柱也玩了私有化。

2014年，受不了巨人低估值的史玉柱开始了巨人的私有化:史玉柱和霸菱亚洲组成财团，以28亿美元的价格发起了私有化收购。

2015年10月31日，世纪邮轮披露了《重大资产重组意向框架协议》。巨人网络100%的股权以131.24亿元的价格投入世纪邮轮，世纪邮轮以每股29.58元的价格发行了4.425亿股。转让股东包括史玉柱的林蓝投资、CDH的CDH富源、云峰的铼-钚投资。

从世纪邮轮借款后，巨人网络的市值在上市一个月内上升至1300亿元，是退市时市值的4倍。离开后，史玉柱的资产翻了两番，成为了一名真正的投资专家。

史玉柱用“最安全”的方式赚钱，但巨人的经营面临巨大风险。

收购playtika

继巨人回归a股后，曾经宣布退役的史玉柱，也是巨人回归。

史玉柱退休后的三年里，游戏的江湖发生了巨大的变化。随着手机游戏的兴起，腾讯和网易形成了巨大的领先优势，巨人网络在收入、产品和R&D实力方面都无法与之匹敌。另一方面，昔日的弟弟三奇娱乐和米哈旅游的崛起，威胁到了巨人的地位。

回归后，史玉柱开始从内部进行改革。首先，它彻底改变了管理方式，裁掉了133名干部，然后亲自关注R&D，并启动了“金狼进房间”计划，招聘首席技术官和高薪的优秀制片人。

改革的效果显而易见。2016年，巨人推出了两款手机游戏《征途手机版》和《球战》，取得了巨大的成功。在两次新手游的推动下，巨人在2016年实现了23.24亿元的收入和11.37亿元的净利润，成功完成了赌博协议。

然而，仅仅挖掘内部潜力不足以在未来两年内完成赌博协议。史玉柱开始对外并购，这次他瞄准的是以色列的玩具汽车。

2016年，美国游戏巨头凯撒娱乐公司(Caesar Entertainment)遭遇债务危机，想要出售其资产以筹集现金，其中playtika是最好的资产。

playtika成立于2010年，是世界著名的网络游戏开发商和出版商。该公司成立不到一年就被美国纳斯达克上市公司凯撒娱乐收购，此后通过凯撒娱乐的线下渠道迅速扩张。

从2014年到2016年，playtika的年收入分别为33亿元、45亿元和62亿元，利润分别为7.3亿元、14.5亿元和18.3亿元，成为真正的摇钱树。赌博游戏的特点是稳定。一方面，模式是稳定的，基本上没有创新的必要。另一方面，现金流是稳定的，总是有“赌徒”不断贡献现金流。

Playtika有五种主要的游戏产品:“懒惰狂”、“宾果闪电战”、“欢乐之家”、“凯撒老虎机”和“wsop”，其中主要游戏“懒惰狂”长期以来一直是美国游戏排行榜的前10名。Playtika的游戏都带有“赌博”色彩，通过虚拟道具和金币体验“赌场”的感觉。

在未能竞购超级单体之后，有远见的史玉柱立即组织了一个财团，向凯撒娱乐提供305亿元。财团的组成基本上是史玉柱的“朋友圈”，包括卢志强的远洋投资、余国祥的上海伊一和上海伊一、云峰基金的铼和钚投资、刘传志的弘毅投资等。

在交易开始时，playtika的估值只有a股同类游戏的三分之一。如果巨人网络和财团成功地以最快的速度运作这笔交易，他们可以获得相当惊人的回报。

为了提高时间效率，巨人牵头设计了一个方案，通过并购基金alpha和股权“置换”来解决交换和支付之间的时间差。

在这个方案的设计中有一个“巧妙”的地方:巨人在这次合并中采用了强大的ab股权结构。阿尔法基金总股本为50，000股，其中49，990股为甲类普通股，10股为乙类普通股。

a类普通股是对权利保留事项有表决权的普通股。除巨人香港外，该财团其他投资者向阿尔法增资46亿美元，并获得阿尔法全部a股。

b类普通股是具有相应表决权但受权利保留限制的普通股。巨人香港将其对阿尔法的资本增加了100万美元，并获得了阿尔法的所有b股。

除已发行乙类普通股的半数股东事先书面同意或同意外，下列事项需经已发行甲类普通股的半数股东同意:

(一)除与本次重大资产重组、公司分立或出售公司全部或大部分资产有关的事项外的任何合并、兼并或类似安排；

(二)除与本次重大资产重组相关的组织文件外，其他任何组织文件的修订、修改或重述；

(三)公司的清算、解散、停业、重组或类似安排，但与本次重大资产重组有关的事项除外；

(4)加入实施上述行为的任何协议、安排或承诺。

除上述事项外，其他应由股东大会表决的事项由乙类普通股股东决定。

我们经常看到海外公司有ab股设计。一般来说，a股有收益权，但在一些关键事项上其表决权可能受到限制，而b股可能有更多的表决权。换句话说，史玉柱和他的庞大网络仅用100万美元就控制了play ika，而play ika的大部分决策权掌握在史玉柱手中。

进一步考虑，史玉柱仅投资100万美元就将一家年收入近100亿美元的游戏公司带入巨人的旗下，从而推高了巨人的估值。由此可见，史玉柱在资本运作上是“精明”的。

受损的少数股东

如果playtika成功融入巨人网络，ab股的设计是无害的:巨人网络获得高质量的资产，估值提高，史玉柱赚大钱；金融投资者通过playtika证券交易所获得巨大的网络股票，同时也享受估值上升带来的回报，一起赚了很多钱。

然而，禁令打破了史玉柱的如意算盘。以往“巧妙”的ab股设计已成为投资者利益纠纷的导火索。

2016年，中国证监会停止了涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实行业的上市公司交叉定义增长。与此同时，这四个行业的并购和再融资也暂停。由于playtika的主要业务是“赌博”，在美国面临许多诉讼，中国证监会不允许其并入巨人网络。

Playtika不能被合并成一个巨人，而受伤害最大的是财团的少数股东。对史玉柱来说，这笔交易拖了很长时间，投资只有100万美元，财务成本几乎为零。然而，对于其他股东来说，他们与史玉柱一起投入了数百亿的实实在在的资金，这些资金的财务成本将会随着时间的推移而变得越来越高，甚至有些基金在等待playtika并入巨人时面临赎回。

另一方面，在过去的两年里，a股游戏公司的估值大幅下降，巨人收购playtika的国内外估值差距从三倍下降到接近于零。财团失去了它的安全垫，各方的利益出现分歧。财团内部爆发了各种纠纷的谣言，包括史玉柱在微博上声明他受到了威胁，巨人网络太强大了，不能无视股东的利益。

有传言称，该财团的部分股东提议在美国上市，但遭到实力强大的史玉柱断然拒绝。由于阿尔法基金采用ab股权结构，决策权掌握在史玉柱手中，股东无奈。

我不知道这是由于投资者的压力，还是史玉柱的玩法。巨人网络于2018年成立了上海准基投资管理公司，并以368亿元的价格回购了部分投资者的a股普通股。

然而，对于这些投资者来说，收到的报价只是一种资本保全。2016年，该财团以305亿元人民币的价格发起收购playtika，相当于两年内收入的21%，而2018年上海准基金会回购了368亿元人民币。除去交易过程中的汇兑成本和利息成本，这笔交易相当于零利润、零损失。

如果你投资不良资产，平局的结果是可以接受的。然而，在同一时期，playtika的利润增长了近50%，因此史玉柱的回购计划显得很吝啬。

这显然是一项高质量的资产，为什么会出现平仓？除了由于政策的影响，导致“玩具总动员”无法融入巨人的外部因素外，史玉柱在交易中的犹豫不决也是主要原因。中间几次，阿尔法基金有机会在美股或港股上市，但史玉柱坚持要在a股上市，这使它一次又一次的无用。

如果史玉柱继续拖延，这笔交易未来可能面临更大的问题。在过去几年里，支持交易的关键是playtika本身是一项高质量的资产，拥有稳定的现金流。然而，数据显示，2018年6月之后，playtika的顶级卡slotomania的充值用户数量和充值流量在本月开始下降，其他爆炸性游戏也有类似情况。

游戏是具有强大生命周期的产品，即使是最受欢迎的游戏也会有走下坡路的一天。游戏数据的下降将影响其背后公司的估值，而香港股票的igg就是一个很好的例子。

这是一次快速、准确和恶意的并购，但现在它已经失去了原来的意义。随着时间的推移，整个局势变得越来越混乱，就像杰迪欧斯的结一样。

目前，如果巨人网络想要继续收购playtika，它将面临三个问题。

首先是资金问题。从之前的公告可以看出，巨人网络将收购计划从发行股票改为现金收购，巨人将支付不超过110.977亿元人民币收购目标公司阿尔法42.30%的股份。然而，根据巨人网络2019年第三季度的财务报告，可以看出其现金等价物只有40亿元左右，巨人立刻拿出110亿元现金是一个巨大的赌注。此外，巨人网络的股价目前处于较低水平，公司迫切需要大量现金来稳定其股价。

第二个是操作问题。由于普莱蒂卡的业务是赌博，中国证监会一再叫停巨人的重组计划。尽管playtika被包装成一家通过人工智能改造游戏的公司，但它无法掩盖其五款游戏都是赌博游戏的事实。因此，向中国证监会提交重组方案也很有可能失败。此外，在此次重组计划修改后，巨人只持有Playtika的股份，花这么多钱却无法获得控制权是不划算的。

最后，时间成本。这次重组花了三年多的时间。如果你想继续“硬闯”，根据证监会以前的审查——；询问-；回应过程至少需要六个月到一年的时间。由于“玩牌”的性质没有发生根本变化，因此重新申请很有可能无法通过证监会的审批，这相当于又一次没有用了。在这个过程中，巨人网络和联盟的成员将面临巨大的时间成本。

因此，对巨人来说，在海外上市是一种更明智的方式。一方面，巨人可以减轻重组带来的财务压力，另一方面，它也有利于巨人腾出更多的精力，投资于人工智能和区块链领域。

也许，是时候彻底分手了。

摘要

1995年，巨人大厦的资金链断裂后，史玉柱做出了一个大胆的决定:攀登珠穆朗玛峰。绝望中，史玉柱面临着迷路、缺氧、在珠穆朗玛峰上崩溃的危险，最终他以一种惊心动魄的方式挽救了自己的生命。

珠穆朗玛峰回归后，史玉柱放开手脚，切断了大部分无用的业务，专注于他最熟悉的医疗保健行业。最成功的成功把巨人带到了顶峰。

在那之后，巨人陷入了一个困境，这是因为巨人的短视，导致它错过了一个完整的时代。

三年前，我想通过注射玩具来翻身。不幸的是，时机不对，我处处受制于监管机构。然而，史玉柱当局并没有亏本，最终以较低的价格从朋友手中买回了大部分股份。

史玉柱是这个时代赚钱方式的典型代表。他不谈道德、礼仪和人情，只追求最大利益。如果成功的标准是你赚了多少钱，史玉柱的抛物线人生真的是一个精彩的反击。

然而，作为中国十大改革人物之一和年轻企业家崇拜的偶像，他们多年来几乎没有为社会做出任何贡献，也没有促进价值的增长。

史玉柱是一位成功的教父，还是一位精明的投机者，这要由每个人来决定。