董监高“大换血” 尔康制药施自救术

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《时代周刊》记者张宇来自深圳

财务舞弊事件发生近两年后，湖南二康药业对其高级管理团队进行了全面调整。

11月14日，尔康药业(300267.sz)宣布，第四届董事会和第四届监事会的选举已于当日完成，高级管理人员的任命也已完成。公司的实际控制人帅文房继续担任董事长。

在新的董事会成员中，除了总工程师帅文房和杨海明外，其他四名非独立董事已经被新的人取代。

“这是一个正常的连任过程。最后一任董事任期届满，公司根据有关法律法规进行了换届选举。”11月18日，尔康药业证券部相关负责人回应《泰晤士报》记者:“同时，公司也根据整体业务需要调整了管理团队，向专业化职业经理人方向转变。”

董事会的高层调整似乎向市场释放了改善公司治理结构的信号，二康药业的股价在第二天出现了上下波动。

然而，陷入困境的二康药业能否在董的“大换血”后自救？

董的“大换血”

尔康药业有限公司是中国领先的药用辅料企业之一。2011年上市后，其创始人帅文房跻身湖南省十大富豪之列。

截至2019年第三季度末，帅文房及其控制的湖南贾帅投资有限公司分别持有二康药业41.44%和11.24%的股份，分别为第一大股东和第二大股东。此外，帅文房的姐夫曹泽雄也持有2.77%的股份。帅文房的家族控制着二康药业55.45%的股份，二康药业处于绝对控股地位。

不难发现，尔康药业有着深厚的家族企业品牌。

在董事会变动之前，除了帅文房董事长外，他的妹妹帅有文和他的妹妹帅文瑞各占一个董事会席位。

换句话说，在尔康药业的六个非独立董事席位中，帅家族成员占了一半；其他三名非独立董事为原总经理刘、、副总经理、总工程师杨海明。

《时代周刊》记者还注意到，帅有文和帅文瑞负责公司内部的行政和采购供应部门。

如今，尔康药业似乎正试图从公司管理和治理方面淡化家族印记。

从董事会换届选举结果来看，除帅文房外，帅右文和帅文瑞均已退出董事会。11月11日，就在董事会换届前，帅文房的协调人曹泽雄宣布清仓减持计划，拟减持其所持有的全部2.77%的股份。

此外，因财务欺诈案受到行政处罚和公开谴责的刘、也退出董事会，不再担任公司高级管理人员。

本次晋升董事会的、石、、四位非独立董事均为尔康药业或其子公司的高级管理人员，不持有尔康药业的股份。

其中，张立成为原辅材料厂总经理，公司质量管理负责人；石为二康药业副总经理兼董事会秘书；程云为湖南二康(柬埔寨)投资有限公司董事、二康生物淀粉董事及王伉生化有限公司董事；赵荀是首席财务官。

《时代周刊》记者还发现，尔康药业新的董事会和新的高级管理层中有许多80后的新面孔。

如新任总经理孙，生于1986年，2012年加入尔康药业。他以前曾担任公司总经理的助理。此外，副总经理、R&D董事王辉、财务总监赵荀也是80后。

“年轻也是一方面；另一方面，新董事大多来自生产管理、研发管理和财务管理等一线岗位。公司正在整合生产经营的各个方面，优化管理。”上述二康药业的负责人告诉《时代周刊》记者。

变成中医了？

11月14日，尔康药业新一届董事会“班子”召开第一次董事会会议，审议通过了关于扩大经营范围和修改公司章程的相关议案，并提出将中药提取物生产、中成药生产和中药研发纳入原有经营范围。

从目前的主营业务来看，二康药业主要涉及三个领域:药用辅料、成品药和原料药，其中成品药主要是西药如注射用磺苄西林钠和炉甘石洗剂，而不是中药。

“业务范围已经调整。现在我只想说，我有这样的意图，并制定了这个计划。一旦后续的具体安排形成，我们会及时披露。”上述二康药业负责人对《时代周刊》记者做出回应。

自从“淀粉胶囊的故事”被市场捅出来后，二康制药在过去两年里试图将其业务触角延伸到成品药品和保健食品。然而，无论是涉及中药还是“揉”大麻，都很难掩饰对主营业务大幅下滑的担忧。

10月31日发布的第三季度报告显示，2019年前三季度，尔康药业实现营业收入19.49亿元，同比增长26.06%；上市公司股东应占净利润约为1.67亿元，同比下降43.96%。

在收入增加而非利润增加的背后，毛利率大幅下降。

《时代周刊》记者注意到，截至2019年第三季度末，尔康药业的整体毛利率已降至27.11%，而2018年第三季度末为43.12%，降幅超过16个百分点。

“公司细分产品结构调整，低利润产品(普通淀粉)比重增加，导致整体毛利率下降。”18日，尔康药业相关负责人对《泰晤士报》记者表示，“变性淀粉销量下滑相当严重，这与舆论对公司的影响以及相关产业政策的调整有一定关系。”

二康药业曾经实践过“变性淀粉”和“淀粉胶囊”，并向资本市场讲述了一个宏大的故事，声称市场规模超过100亿元。由于药用木薯淀粉生产项目的虚拟收入被曝光，这个美丽的故事被彻底揭穿，变性淀粉和淀粉胶囊的营销变得更加困难。

根据2019年中期报告披露的数据，今年上半年，尔康药业的变性淀粉和淀粉胶囊系列产品的销售收入仅为1791.36万元，同比下降60.55%。此外，其药用溶剂产品和药用稳定剂产品也有所下降，上半年销售额分别为7555.66万元和1.53亿元，分别下降15.84%和40.03%。

“在仿制药一致性评价和药用辅料相关性评价的政策下，制药企业在选择原辅料供应商时非常谨慎，以确保质量稳定性。二康药业的财务欺诈被查实后，公司的形象和声誉被一扫而空，对其药用辅料的销售产生了很大影响。”11月18日，一位业内人士告诉《时代周刊》记者。

更糟糕的是，尔康制药的医药产品业务部门也遭遇了“黑天鹅”。今年8月，《全国医疗保险目录》(2019年版)发布，磺苄西林钠注射液等多个品种被转出全国医疗保险目录。其中，磺苄西林钠是尔康药业股份有限公司生产的主要药品，2018年销售收入达到3.28亿元，占公司同期总收入的13.93%，营业利润1596.08万元，占公司同期营业利润的4.58%。

“从医疗保险目录中转出后，预计磺苄西林钠的收入和利润将会下降，这肯定会对公司的经营业绩产生一定的影响。”前述二康药业相关负责人向《时代周刊》记者承认。

投资者的索赔诉讼尚未解决

另一方面，金融欺诈的后果仍在继续。

在金融欺诈被证监会查实并处罚后，投资者组成维权大军，纷纷向法院提起诉讼，要求二康药业赔偿虚假陈述造成的各种损失。

根据二康药业11月15日发布的公告，截至11月15日，共有838名投资者和原告以证券虚假陈述责任纠纷为由向法院提起诉讼，要求二康药业承担违反信息披露的民事责任，累计诉讼金额约为5.3亿元。

目前，本院已一审判决820件，判决二康药业赔偿原告损失7047.55万元，应承担案件受理费87.21万元。

尔康药业宣布，目前，公司已就相关诉讼事项累计预计负债7560万元。

然而，一审判决并不意味着最终结果。

截至11月15日，已有325名一审原告投资者向法院提起上诉，而尔康药业也已有97起一审判决诉讼案件向法院提起上诉，另有18起诉讼案件尚未进行一审。

“在上述案例得出结论之前，公司当前利润或未来利润的影响存在不确定性。”尔康药业表示，该公司已开始对一审判决生效的案件进行赔偿。