双环传动王佩群：尽职调查是基本功，海外并购猫腻多

本篇文章515字，读完约1分钟

时代商学院孙华秋郑夏

赌博协议是一把“双刃剑”。一方面，它可以促进目标企业的合理估值，激励管理层。另一方面，它也对目标企业的管理层施加压力，这可能导致管理层为了满足博弈协议而盲目扩张。赌博协议在国外资本市场已被广泛使用，但在a股市场仍处于起步阶段。我们应该如何看待上市公司的博弈协议行为？

11月11日，时代媒体和新财务总监举行了“M&A影响？时代中国行杭州站——2019年上市公司并购城市旅游论坛圆满落幕。双环传输(002472.sz)副总经理兼首席财务官王培群在圆桌对话会上就跨境并购议题发表了看法。以下是他观点的精髓。

要进行海外并购，首先要有战略思维，知道我们想收购什么样的资产，卖方出售的目的是什么，收购的目的是什么。做产业并购，最好是认清自己的优势和劣势，理清自己的思路，找到正确的对策，弥补自己的不足和弱点。

其次，要做好细致的调整工作，做好基本功。信息不对称在M&A普遍存在，尽职调查很难完全了解目标企业，这使得M&A风险，尤其是保费风险很高。

上市公司跨国并购因信息不对称而失败的案例并不少见。由于并购双方的信息不对称，在并购的各个阶段都会出现估值、M&A支付、整合管理等大问题，给被并购企业带来很大的风险。因此，无论是第三方中介还是项目方雇佣的中介，您自己的团队都必须参与其中。许多基础资产将是棘手的，所以我们必须保持警惕，更多地了解基础资产和合同，并采取更多的保护措施。此外，我们还应考虑基础公司的管理层和核心技术人员如何留任，以及我们的团队能否控制基础公司，并使其在交付后一两年内正常运行，从而大大减少上市公司收购资产的损失。

最后，性能是保证赌博恢复的关键。事实上，股份支付和现金支付对上市公司的影响是完全不同的。对于大规模并购的支付，建议优先考虑换股而不是全部现金。一方面，可以避免交易对手套现后业绩恢复的困难；另一方面，剩余股权被锁定，以避免对方管理层支付空，公司作为空空壳公司接管。