清华系资本洗牌 校企改革道阻且长

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近日，清华大学控股的紫光集团和北京大学控股的方正集团发行的美元债券价格大幅下跌，在一定程度上反映了市场对高校企业的担忧。早在2015年，中央政府关于深化科技体制和机制改革的文件就提出，大学和下属企业应逐步分离。2018年5月，国务院办公厅发布了《关于高校附属企业体制改革的指导意见》，要求全面清理和规范高校附属企业，要求高校以教学科研为主业。

以清华大学为例，其校办企业的规模和社会影响力在中国首屈一指。在这场校企改革中，清华大学不仅是先行者，也是最困难的一个。根据相关上市公司的公告，按照党中央、国务院的要求，清华大学正在积极推进校办企业改革，以教学科研为主业，提升高校治理水平，促进办学能量集中，实现内涵发展。然而，领先的混合改革尝试和优秀的职业经理人队伍使清华大学校办企业走上了快速发展的轨道，同时也给校企改革带来了相当大的障碍。

清华的三大校企派系

2003年，清华大学整合产业，成立了全资子公司清华控股。清华大学以清华控股为平台，管理着涵盖科技产业、创新服务、科技金融、创意产业、网络教育等产业集团的庞大资产，控制着同方、诚志、紫光、紫光国威、紫光雪达、蒂奇古汉、蒂奇环境、陈安科技等8家a股公司，总市值1500亿元。2018年，清华控股在国内500强企业中排名第137位。

就清华大学a股布局而言，可细分为紫光系统、启蒙系统和清晰控制系统。青空是指由清华控股或其全资子公司直接控制的上市公司，包括同方、诚志和陈安科技；紫光部以紫光集团为平台，控制紫光股份、紫光国威和紫光大学，参与文怡科技等多家上市公司；教化部通过教化持有控制着古代韩的教化和教化环境。此外，紫光部和蒂奇部也分别参与了多家a股公司，同方是泰豪科技的最大股东。

成智有限公司是清华大学控股的高科技上市公司，从事生物制品和药品的生产和销售。青空部的另一家上市公司陈安科技，主要依托清华大学公共安全研究所的技术优势，从事公共安全和应急技术的产业化。截至目前，清华控股直接持有陈安科技8.16%的股份，并通过全资子公司青空风险投资持有18.68%的股份。

同方股份在青空部门有着特殊的地位，因为它的规模和知名度都优于其他两家上市公司。同方股份有限公司是清华控股直接控制的唯一一家a股上市公司。后者依托清华大学的科研实力和人才平台，走产学研结合的道路，定位于多元化的综合科技产业孵化器，致力于中国高新技术成果的转化和产业化。截至目前，清华控股直接持有同方25.75%的股份，紫光集团持有2.35%的股份。

在清华大学的校办企业中，紫光是最大、最复杂的。截至2018年底，紫光集团在全球拥有4万多名员工，总资产约为2700亿元人民币。

紫光集团是全球第三大手机芯片设计企业，占全球sim卡芯片市场份额的20%以上。清华控股持有紫光集团51%的股权，其余49%的股权属于建坤投资。建坤投资的最大股东是赵卫国，持有70%的股份，另外两个股东是李毅和李绿源，各持有15%的股份。

蒂奇部门的平台是蒂奇控股。后者的控股子公司蒂奇·福柯是蒂奇·古汉和蒂奇环境的控股股东，直接持股比例分别为29.41%和16.56%。蒂奇·福柯还通过两个全资子公司持有蒂奇环境公司约7.5%的股份。蒂奇控股有限公司是以清华大学为依托，以科技服务为重点的科技投资控股集团，是清华科技园的开发、建设和运营管理单位。蒂奇控股官方网站称，该公司管理的总资产超过2000亿元。

鉴于清华大学内部的不同派别，采取了不同的改革方式。明确控制部门后，清华控股以公开上市或公开征集受让方以及协议转让的形式减持了大部分股份，使其失去了控股权；清华控股紫光部试图引进其他投资者到紫光集团实现联合控股，但最终失败，目前没有进展；清华控股蒂奇部有意为蒂奇控股引进熊安新区管委会，使上市公司成为无主之物。

明确控制部门:转让大部分股份

对于青空公司的三家上市公司，清华大学将采取部分股权转让的改革方式，实现控制权的转移。

8月30日，成智科荣无偿向清华控股转让成智股份4433.54万股(占总股本的3.54%)。到目前为止，清华控股的持股比例已经上升到15.3%，诚志支行的持股比例已经下降到29.9%，持股模式没有改变。随后，9月初，诚志宣布清华控股打算通过北京证券交易所转让诚志科荣100%的股权。如果转让完成，公司的实际控制人可能会发生变化。9月，北交所网站对上述转让事项进行了20个工作日的预披露，但到目前为止还没有正式披露。诚志证券代表向证券时报E公司表示，此事是控股股东层面推动的，上市公司运行正常，没有受到影响。

陈安科技于11月24日收到控股股东青空创业投资的通知，后者拟通过公开征集和转让的方式转让其4345.96万股股份，占总股本的18.68%。根据公告，青空风险投资将进一步研究和制定具体计划。如果本次公开招标转让获得批准并实施，公司的控股股东和实际控制人将发生变化。

持股5%以上的股东安源县陈语安世纪科贸有限公司也于11月25日通知陈安科技，拟通过公开征集和转让方式转让其1268.38万股，占总股本的5.45%。陈语安世纪是对陈安科技的管理团队和那些为公司的建立和发展做出巨大贡献的人实施股权激励的平台。最大的股东是袁宏永，他是陈安科技的副董事长兼总裁。今年5月至9月，陈语安世纪通过协议转让和大宗交易的方式，减持了其在陈安科技5.9%的股份，这是由于其自身的资本需求。

与诚志有限公司和陈安科技有限公司相比，清华大学同方有限公司的校办企业改革取得了实质性进展..今年4月3日，清华控股与CNNC签署了股份转让协议，后者以70亿元的价格接受了同方21%的股份。11月22日，总转移价格调整为63.98亿元，其他条件保持不变。11月28日，CNNC资本根据补充协议支付了股份转让价格30%的定金。本次交易完成后，清华控股的持股比例降至4.75%，同方股份的控股股东变更为CNNC资本，实际控制人变更为国务院SASAC。

紫光系统:重组计划搁浅

紫光集团前身为清华大学科技开发公司，成立于1988年，至今已有30多年的历史。2009年，紫光集团引进了新的管理团队，然后建立了混合所有制，这打开了腾飞之路。2012年，紫光集团的收入为22亿元。到2018年，这一数字达到800亿元，增长35倍。

紫光集团采用大规模并购模式，扩张速度惊人。隐患是紫光集团经营杠杆高、负债率高、现金流差。截至今年6月底，紫光集团总资产为2741亿元，总负债为2020亿元，负债率为74%。今年上半年，紫光集团亏损32亿元。

清华控股持有紫光集团51%的股份，其余49%属于建坤投资。建坤投资的最大股东是赵卫国，持有建坤投资70%的股份，另外两个股东是李毅和李绿源，各持有15%的股份。赵卫国是建坤投资的董事长，也是紫光集团的董事长。赵卫国在2009年进入紫光集团后，紫光集团从一个纯粹的校办企业转变为一个以市场为导向的公司。《M&A之路》也是赵卫国为紫光集团创作的，为紫光集团赢得了“M&A狂人”的称号。

在a股方面，紫光集团控制着三家上市公司，包括紫光股份、紫光国威和紫光雪达。其中，紫光通信为紫光股份有限公司的控股股东，持股比例为54.5%，紫光卓远持股比例为3.86%。两者均由紫光集团全资控制，紫光集团直接持有0.32%；紫光集团通过其全资子公司紫光春华持有紫光国威36.39%的股份，紫光集团和紫光通信也持有少量紫光国威股份；紫光卓远持有紫光大学15.59%的股份，紫光集团和紫光通信分别持有3.02%和5.15%的股份，三者合计持有紫光大学约23.76%的股份。

在这一轮校企改革中，清华大学早就计划向紫光集团引进新的投资者，但经历了许多波折。早在2018年8月，紫光集团的三家上市公司就宣布收到紫光集团的通知，称紫光集团控股股东清华控股公司计划转让其在紫光集团的部分股权，这可能涉及公司实际控制人的变更。

2018年9月，第一个计划发布。清华控股分别与苏州高铁新城国有资产管理有限公司和海南联合资产管理有限公司签订股权转让协议，转让清华控股持有的紫光集团30%和6%的股权。同时，清华控股与高铁新城和海南联合签署了联合控制协议，共同控制紫光集团。

一个月后，上述方案进行了重大调整。2018年10月25日，清华控股与高铁新城和海南签署了终止协议。同一天，清华控股与深圳投资控制和紫光集团签署了合作框架协议，清华控股拟将紫光集团36%的股权转让给深圳投资控制。同时，清华控股与深圳投资控制有限公司应在签署36%股权转让协议的同一天签署《协同行动协议》或做出其他安排，以满足将紫光集团纳入深圳投资控制有限公司合并报表的条件，实现深圳投资控制有限公司对紫光集团的实际控制..

最终，调整后的方案仍未成功。今年8月，鉴于近期内外部市场环境的变化，紫光三家上市公司宣布，清华控股决定通过友好协商，终止向深圳投资控制有限公司转让紫光集团36%的股权。

启蒙部:引进熊安新区管委会

系的平台是控股，后者的控股子公司是启蒙古汉和启蒙环境的控股股东。

清华大学蒂奇系的改革借鉴了紫光系的经验，但也有清理和控制该系计划的影子:一是将战略投资者引入蒂奇控股，将它变成一个没有实际控制人的状态；第二，保留蒂奇福柯的股份和清华控股持有的上市公司，以保持其影响力。

今年11月9日，清华控股与中国雄安集团基金管理有限公司签署协议，清华控股将蒂奇控股14%的股份转让给雄安基金或其控股基金。同时，熊岸管委会认缴控股新增注册资本人民币1.23亿元，占增资后股本总额的14.47%。熊安管理委员会和熊安基金实际上由河北省人民政府控制。上述交易完成后，清华控股和熊安均持有蒂奇控股26.45%的股份，蒂奇控股已转为无实际控制人状态。因此，中国古代的启蒙和启蒙环境转变为没有实际控制人的状态，控股股东没有改变。

清华控股持有的蒂奇福柯和蒂奇环境的股份没有调整计划。

校企重组很难说彻底

总的来说，清华大学在清管系和启蒙系的校企体制改革方面取得了一些进展，但还不够彻底。在紫光系统，清华大学的重组遇到了困难，很难继续推进。

青空系同方股份的控制方为SASAC国资委CNNC资本，清华大学放弃控制权，持股比例降至5%。但是，在诚志股份和陈安科技公开招标的方式下，受让方的身份无法确定，清华大学仍然保持较高的持股比例，新进入者很难完全控制上市公司。蒂奇省的情况与青空省相似。清华控股仍然保持较高的持股比例，要彻底改革校企制度很难。

成智股份的新股东将持有29.9%的股份，清华控股直接持有15.3%的股份，清华控股全资子公司青空资产的控股子公司青空金鑫也是金鑫荣达(并列)的最大股东，金鑫荣达是北京金鑫卓华投资中心(有限合伙)的执行合伙人(gp)，后者持有成智8.36%的股份。因此，在陈安科技，清华大学和新股东之间没有太大的区别。

在青空风险投资转让其股权后，清华控股仍持有陈安科技8.16%的股份，位列第三大股东。陈安科技副总裁兼董事会秘书吴鹏此前表示，今后公司将继续推进和继续与清华大学的科研合作，积极开展科研成果转化；如果公开招标的转让顺利实施，新股东的引入也将为公司带来新的机遇，注入新的动力。从秘书长的声明来看，未来陈安科技仍将严重依赖清华大学，这意味着清华大学将继续支持陈安科技。

在紫光系，清华大学的校企重组遇到了很大的困难，两个方案都未能实施。通过比较可以看出，第一版交易计划实施后，由三方共同控制，清华控股仍然是实际控制人之一。第二个版本已经改进。清华控股作为实际控制人的一致行动人，紫光集团将被纳入深圳投资控制的合并报表。然而，无论是哪一个版本的计划，清华大学的退出都是不完整的，建坤投资被推到了单一最大股东的位置，新投资者的控股地位也不稳定。

在紫光集团7人董事会中，清华控股有3名董事:李彦贺、范昕、李忠祥，其余4名董事:赵卫国、张亚东、王会轩、祁连为专业经理或紫光集团人员。因此，清华大学在紫光集团董事会中没有优势。

清华控股的人事安排也发生了微妙的变化。去年，辞去了清华控股董事的职务，控股董事长王也同时辞职。在清华控股，、王、、黄宇(同方股份有限公司总裁)和(博鳌亚洲论坛主席，博鳌亚洲论坛持有清华控股69.32%的股份)是高级副总裁，但在官方网站上，他们的排名低于和李忠祥。

现在看来，建坤投资在紫光集团的持股比例达到了49%，拥有以赵卫国为首的管理层的强势地位，这是清华大学在紫光系重组中不得不面对的。另一方面，紫光部正在加快资产证券化的步伐，紫光国威的重大资产重组正在推进。

2015年，紫光国威启动了800亿元的固定增长计划，用于投资内存芯片工厂，收购封装测试工厂、芯片产业链上下游公司等。今年6月，紫光国威宣布将终止上述固定资产增加项目，并推出新的重大资产重组计划。根据该计划，紫光国威拟收购紫光沈采、紫光一国、紫光一跃、红丰资本和新华持有的紫光联盛100%的股权，以完成对核心基础资产紫光集团的收购。

紫光沈采、紫金海国、紫金海悦和新华投资均为紫光集团的关联方。如果此次重大资产重组成功实施，紫光集团将通过其全资子公司紫光沈采和紫光春华持有紫光国威53.97%的股份，赵卫国将通过其控制的紫金海国和紫金海悦持有7.58%的股份。此外，紫光集团间接参与新沂投资，影响重大。新沂投资将持有1.26%的股份；紫光集团和紫光通信仍持有少量股份。

清华如何将校企改革进行到底还有待观察。