补齐监管“最后一块拼图” 金融控股公司迎来全方位监管时代

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制图:董阳

近年来，一些缺乏经营经验、风险管理能力差甚至别有用心的机构纷纷成立金融控股公司，由此衍生出了公司治理、关联交易、公司财务甚至犯罪等一系列风险。这些风险可能引发的系统性金融风险不容忽视，必须进行清理和规范。

7月26日，中国人民银行公开征求《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)意见，反馈截止日期为2019年8月24日。《办法》公开征求意见，表明监管的“最后一块拼图”即将完成，已经进入真正的空监管区的金融控股公司将被正式纳入监管范围。

在接受英国《金融时报》记者采访时，参与金融控制模拟监管试点项目之一的北京金融控制集团认为，《办法》坚持问题导向，遵循宏观审慎监管理念，加强金融体系建设，对金融控股公司的准入标准、资本规模、经营行为和操作风险实施全面、持续、深入的监管。《办法》的制定和实施有利于规范金融混业发展方向，防范区域性和系统性风险，更好地发挥金融服务对实体经济的作用。

财务控制领域存在突出的风险

从2017年开始，金融控股公司的可能风险进入了监管视野。国务院金融稳定发展委员会成立于2017年，将这部分任务列为关键问题之一。

中国央行此前发布的《中国金融稳定报告》(2018)将金融控股公司分为两类。一是金融机构投资或设立其他行业的金融机构，在开展该行业主营业务的同时形成一体化的金融集团，有的还控制两种或两种以上的金融机构，母公司成为控股公司，其他行业的金融机构作为子公司。例如，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行等大型银行都有资金、金融租赁和保险子公司；平安集团、中国人寿和PICC都投资了银行、基金和信托公司。另一种是由非金融企业投资和控制的两种或两种以上的金融机构，它们实际上形成了金融控股公司。

从监管方面指出，金融控股公司领域的突出隐患主要集中在第二类金融控股公司，即由非金融企业投资控股形成的金融控股公司。为此，2018年4月，央行等部门联合发布了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，规范非金融企业投资金融机构的行为，促进非金融企业重点发展主营业务，帮助金融机构引进合格股东。

据央行介绍，本次发布的《办法》适用于实际控制人为国内非金融企业和自然人的金融控股公司。《办法》将金融控股公司定义为依法设立的有限责任公司或股份有限公司，对两种或两种以上不同类型的金融机构拥有实质性控制权，仅进行股权投资管理，不直接从事商业经营活动。对金融机构跨行业投资控股形成的金融集团，金融监管部门应根据本办法进行监管，并制定具体实施细则。

严格控制市场准入，明晰股权结构管理

金融是一个特许经营行业。根据《办法》，金融控股公司的监管继续坚持这一原则。《办法》指出，设立金融控股公司应当经中国人民银行批准。未经中国人民银行批准，不得注册为金融控股公司。未经中国人民银行批准，任何单位不得在其名称中使用“金融控股”、“金融控股”、“金融集团”等字样。

自2018年以来，央行对招商集团、上海国际集团、北京金港集团、蚂蚁金服和苏宁集团五家典型企业的金融控股公司进行了模拟监管。

央行金融稳定局局长王早前接受英国《金融时报》采访时表示，根据试点经验，进一步完善了《办法》，提高了《办法》的针对性和可操作性。首先，试点企业和控股金融机构的股权结构基本明晰，发现非金融企业的控股金融机构往往持有多个股权，股权结构复杂，不利于渗透和识别实际控制人和最终受益人。第二，一些企业集团和子公司的高级管理人员兼职的情况很普遍，因此公司治理需要改进。三是试点企业风险隔离已初步掌握。一些企业相对规范，但也有企业内部行业和金融行业没有得到有效隔离，整体风险管理体系有待完善。第四，为了加强整体管理，金融控股公司应掌握其子公司的整体数据和信息。因此，应建立相应的信息系统，这也是金融控股公司监管的基础。第五，金融控股公司监管措施出台后，如果企业需要调整股权结构，将涉及税收、与现行监管要求衔接等问题，需要妥善处理。

对于复杂的股权结构，《办法》规定，金融控股公司应具有简洁、清晰、可穿透的股权结构，可由实际控制人和最终受益人识别，法人级别合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。它控制的金融机构不得反向持股或交叉持股。对于《办法》实施后新增的金融控股公司，股东、金融控股公司及其控制的金融机构的法人级别原则上不得超过三级。

分析师表示，这与银监会此前渗透银行股东、明晰股权结构的思路一致。此举主要是担心类似事件再次发生，一些私人金融控股公司隐瞒实际控制人，进行关联交易，甚至通过复杂结构甚至代理控股转移利益。

此外，《办法》还要求金融控股公司的股东从合法的自有资金中购买股票，禁止通过委托资金和债务资金购买股票。

完善“防火墙”系统，严格隔离风险

在并表管理和风险管理方面，《办法》规定，金融控股公司应在并表管理范围内全面持续控制其控股机构的公司治理、资本和杠杆率，有效识别、计量、监控和控制金融控股集团的整体风险状况。

完善风险“防火墙”制度是指在金融控股公司与其控股金融机构之间、金融机构与非金融机构之间建立风险隔离制度。《办法》要求建立风险隔离制度，合理隔离内部交叉聘用、业务往来、信息共享和销售团队共享。在控制风险的前提下，发挥集团内部的协同作用。

从立足主营业务和防范风险的角度来看，金融控股公司是专门从事金融机构股权投资和管理的企业，不允许从事非金融业务，以严格隔离金融业和工业部门，有效防范风险交叉感染。那么，金融控股公司可以投资非金融业务吗？

央行相关负责人表示，在实践中，一些企业集团的非金融业务与集团和受控金融机构密切相关。例如，金融技术对于协助金融业务的发展非常重要，国际监管惯例通常允许金融控股公司在一定限度内投资于协助金融业务的活动。因此，《办法》对金融控股公司投资非金融机构设定了不超过净资产(或总资产)15%的限制。

加强关联交易管理是严格隔离风险的重要措施。《办法》允许金融控股公司和控股金融机构进行一定的业务交易，规范并发挥协同作用，建立禁止关联交易的负面清单。

北京金空集团介绍了推进风险管理体系建设、完善风险管理组织架构的做法，建立了风险管理“三道防线”，包括制定和实施“综合风险管理办法”、“风险隔离管理办法”、“关联交易管理办法”等内部规范；加强风险隔离管理，限制集团内跨行业、跨境、跨机构风险的传递或溢出，有效防止风险的传染和扩散。