上市不满两年就卖壳 振静股份打的啥算盘？

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记者徐锐编辑吴正毅

每日限售股的k线图相似，但背后的故事却大相径庭。

重组计划公布后，真镜股票于9月24日恢复交易，并迎来了“一字板”。关于该公司是否打算在此次重组中注入生猪养殖资产存在激烈争论，预计这将构成借壳上市。真镜股票上市还不到两年。

这不是一个孤立的案例。自去年以来，许多已上市近三年的公司一直在计划控制权的转移。为什么？

“越来越多的公司计划在上市后不到三年的时间里出售贝壳。在我的印象中，这应该是上市后销售最快的公司。对此，外界不仅要看到事件的表象，还要关注其幕后动机以及相关事件对整个a股生态的影响。”一位投行资深人士表示。

问路很少见吗？

“在上市不到两年后，我们将经营空壳交易，并试水重组上市配套融资。真镜的股票有明显的迹象表明，它在寻求重组计划设计的方向。”证券公司M&A部的一些人对此发表了评论。

根据真镜股份有限公司的重组计划，公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买41家交易对手所持有的巨星农牧100%的股权。同时，公司计划发行股票筹集配套资金，用于支付中介费、现金对价、与M&A交易相关的税费、投资目标公司在建项目、补充营运资金、偿还上市公司和目标公司债务。

真镜目前的控股股东是鹤岗集团，实际控制人是何正刚。本次交易完成后，预计超级巨星集团持有的上市公司股份将超过鹤壁集团和何正刚持有的股份，因此控股股东预计将变更为超级巨星集团，实际控制人将变更为唐光岳。此外，拟收购的农牧类超级明星的业务收入等财务指标远高于真镜股票，因此本次交易预计将构成重组上市(即借壳上市)。

“目前，绝不能为重组和上市进行配套融资。然而，今年6月，中国证监会公开征求意见，要求修改《上市公司重大资产重组管理办法》，其中提到将恢复重组和上市配套融资，但正式规定尚未出台。真镜的股票应该提前设计，修改后的重组办法可以在这个计划获得批准之前推出。”上述经纪人指出。

事实上，对于真镜有限公司来说，在实施此次重组之前，它需要“跨越一道障碍”。2015年12月，中国证监会以问答形式，从募集资金使用、承诺履行、规范运作等维度，对“上市后不到三年的重大资产重组(构成借壳)”提出了具体要求。其中提到:“上市公司所在辖区的派出机构应进行专项核查，我会在审计中重点关注。”

然而，与配套融资设计相比，外界更关注真镜股票开始重组的时间点。

2017年12月18日，真镜股票进入a股市场。公司主要业务在R&D，生产和销售中高档天然皮革，拥有汽车皮革、鞋面革和家具革三条产品线。从业绩指标看，公司上市当年利润增长率下降至7%，2018年和2019年上半年净利润分别下降5.47%和13.06%。

“上市公司计划进行资产重组是可以理解的，但在上市后不到两年的时间里出售贝壳是一个有争议的话题。”经纪人说。

卖你贝壳的动机是什么？

“近年来，国家鼓励直接融资。最初的意图之一是希望有竞争力的企业通过ipo和其他融资方式变得更大更强。然而，如果一些企业主认为这是一个套利场所，他们将通过上市前后的估值套利来实现财富。增值，这显然违背资本市场为实体经济服务的宗旨。”一家经纪投资银行的经理直言不讳地表示，随着“上市后不到三年就卖壳”的案例越来越多，监管机构应该对此予以密切关注。

“不可否认的是，近年来，由于资金链的原因，一些上市公司的老板在不到三年前上市时，被迫出售他们的壳并偿还他们的债务。不过，我们应该对不存在债务危机的情况更加警惕，我们急于出售炮弹。”该券商的老板告诉记者，通过对以往案例的盘点，他总结出相关公司“上市三年后卖壳，发现问题”的共同特征和深层动机。

首先，上市公司的大股东没有很高比例的质押(他们不会因为财务问题而被迫出售他们的壳)。

第二，上市后公司业绩持续下滑或亏损(一直无法保持高增长趋势)。

第三，采用净壳交易方式，即大股东在出售壳后回购原上市资产，以确保一些问题不会被内部发现和消化(如果大股东持股不解除，这一步将被推迟，只有在解禁后才能回购原上市资产)。

第四，在公司上市时，负责借壳上市的财务顾问通常与保荐经纪公司有关联(中介机构害怕为这一事件承担责任，并急于寻找其他资产来取代它们)。

“对于上市后不到三年就出售贝壳的情况，建议监管部门密切关注，检查上市招股说明书中是否存在虚假陈述。简而言之，在实现资产价值重估并通过上市获得高回报后，不可能在重组和上市过程中注入一笔优质资产，从而使卖壳行为成为逃避监管的一条黑暗之路，从而毒化a股生态。”

该券商的老板问记者:如果其他上市公司遵循这一规律，大股东将在上市不到三年后出售他们的壳，然后利用壳资源进行下一轮套利，股市会从“称重机”变成“美容相机”吗？