中小股东期待更多独董说“不”

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独立董事能否有效发挥作用，不仅需要确保独立性，还需要勤勉尽责。尽管独立董事不参与公司的运营，但他们大多是专业人士。与信息不对称、判断能力弱的中小投资者相比，独立董事更能发现问题、揭示风险。

■谈论正义

■我们的记者张伟

西部创业近日披露了半年度报告，上半年实现净利润6626.22万元，同比增长30.85%。然而，这份精彩的半年度报告很少引起公司独立董事的集体质疑。

西部创业三位独立董事认为，公司全资子公司大谷物流的涉税事件在半年度报告中没有得到合理反映，不能保证半年度报告的真实性、准确性和完整性。原因是西部创业子公司大沽物流提前收到税务行政处罚通知，税务部门计划追回大沽物流少缴的增值税6063.93万元和城市维护建设税424.48万元，并按规定加收滞纳金3893.04万元。三位独立董事认为，大谷物流作为西部创业的全资子公司，应根据审慎原则、企业会计准则和上市公司的相关规定，在会计报表中反映这一事项。然而，西方风险投资认为，大谷物流前期存在的涉税事项的可能后果仍不确定，不属于半年度报告的后期事项。

独立董事在促进上市公司规范运作、改善治理结构方面可以发挥重要作用。中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。a股公司建立独立董事制度已经有18年了。根据《指导意见》，独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。然而，独立董事制度的有效性受到了批评，有人质疑“独立董事不是独立的，独立董事不理解”。a股公司充斥着混乱和频繁的违法违规行为，但独立董事并不扮演“啄木鸟”的角色。独立董事往往扮演着“花瓶”的角色，他们在董事会中“和谐相处”，有的甚至成为大股东侵犯股东权益的“帮凶”。

然而，除了西方企业家半年度报告受到独立董事质疑之外，近年来还发生了许多独立董事说“不”的事件。例如，从2015年到2018年，康德信通过虚构的采购、生产、研发费用和产品运输费用将利润总额夸大至119亿元，并于上月收到中国证监会的行政处罚预告。本公司今年4月披露的2018年度报告不仅被会计师事务所出具了“非标准意见”，还遭到了本公司三位独立董事的质疑，认为存在诸多涉嫌欺诈行为。独立董事质疑康德信银行存款超过120亿元的期末余额披露的真实性、准确性和适当性。

已被暂停上市的圣凯蒂三名独立董事已就本公司2018年年报相关事宜发表独立意见。其中一名独立董事认为，公司存在向关联方转移利益、抹煞资本占用事实的嫌疑，严重损害了上市公司和中小股东的利益。最近跌入“小盘股”的*st华新独立董事在2018年年报和2019年第一季度报告中均表示:“不能保证报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，“公司持续经营存在重大不确定性。”伊尹有限公司独立董事对公司2018年度报告投弃权票，称“公司治理和内部控制制度存在重大缺陷，关联方资金占用和可收回性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收基金坏账准备是否充足存在不确定性。”

上述公司的独立董事“站了起来”，让中小投资者看到独立董事并非无所作为。尽管独立董事不参与公司的运营，但他们大多是专业人士。如果他们诚实行事，就不应该被愚弄。与信息不对称、判断能力弱的中小投资者相比，独立董事更能发现问题、揭示风险。

独立董事能否有效发挥作用，不仅需要确保独立性，还需要勤勉尽责。去年8月，中国证监会在对十三届全国人大一次会议第2028号建议《关于完善上市公司独立董事制度的建议》的回复中指出，证监会将充分研究和进一步完善独立董事监督制度，督促独立董事勤勉尽责，提高上市公司治理水平，通过完善规章制度、加强独立董事培训、加强独立董事事后监督和问责，有效保护中小股东的合法权益。

为了净化资本市场的生态环境，独立董事可以取得巨大的成就，中小股东期望更多的独立董事说“不”。